阳谷华泰:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司

关于

山东阳谷华泰化工股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

二〇二一年九月


目 录


第一章 释义...... 1
第二章 声明...... 3
第三章 基本假设...... 4
第四章 本次激励计划的主要内容...... 5
一、 激励方式及股票来源...... 5
二、 拟授予的限制性股票数量...... 5
三、 激励对象的范围及分配情况...... 5
四、 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 6
五、 本激励计划的授予价格及其确定方法...... 8
六、 限制性股票的授予与归属条件...... 10
七、 本激励计划的其他内容...... 14
第五章 独立财务顾问意见...... 16
一、 对股权激励计划可行性的核查意见...... 16
二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 18
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见...... 19
（一）限制性股票的会计处理方法...... 20
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响...... 20
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 21
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析...... 21
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析...... 22
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见...... 22 六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见.... 22
七、 其他应当说明事项...... 23
第六章 备查文件及备查地点...... 24
一、备查文件目录...... 24
二、备查文件地点...... 24

第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项 释义内容

阳谷华泰、本公司、上市公 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
司、公司

限制性股票激励计划、本激 山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票
励计划、本次激励计划、本 指 激励计划
计划

《激励计划(草案)》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划(草案)》

本报告、本独立财务顾问报 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷
告 指 华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
(草案)之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司

限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司，下同）董事、核心管理人员、核心技术（业务）
人员以及其他关键人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象
获得公司股份的价格

有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止

归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为

归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件

薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》


《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》

《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


第二章 声 明

价值在线接受委托，担任阳谷华泰 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在阳谷华泰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阳谷华泰全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阳谷华泰提供或为其公开披露的资料，阳谷华泰已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对阳谷华泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。


第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；

二、阳谷华泰及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。


第四章 本次激励计划的主要内容

阳谷华泰本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如下：

一、激励方式及股票来源

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计 1,406.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 37,513.1706 万股的 3.75%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象的范围及分配情况

（一）激励对象的范围

本次激励计划拟授予的激励对象合计 142 人，包括：

1、董事；

2、核心管理人员；

3、核心技术（业务）人员；


4、其他关键人员。

上述激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

（二）激励对象的分配情况

获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
姓名 职务 票数量 票总数的比例 公告日公司股
（万股） 本总额的比例

董瑞国 董事 22.00 1.56% 0.06%

核心管理人员、核心技术（业务）人

员以及其他关键人员 1,384.00 98.44% 3.69%

（合计 141 人）

合计 1,406.00 100.00% 3.75%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

四、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

（三）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 40%

24 个月内的最后一个交易日当日止

第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 30%

36 个月内的最后一个交易日当日止

第三个归属期 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 30%

48 个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、本激励计划的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为6.14元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股
6.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方法确定，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，并确定为下列价格较低者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.43元的50%，为每股6.72元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.52元的50%，为每股6.26元；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.27元的50%，为每股6.14元；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.60元的50%，为每股6.30元。
（三）定价依据

公司采取自主定价的方式来确定本激励计划限制性股票的授予价格，以激励约束对等，能够激励核心人员，促进公司整体经营目标的实现以及长期发展，维护全体股东利益为原则，符合《管理办法》的相关规定。

公司主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售。作为拥有行业唯一的国家橡胶助剂工程技术研究中心的企业，公司非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，通过自主培养、引进人才及联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍，具有独立的设计和开发能力。公司是国家高新技术企业、设立了企业博士后工作站，公司实验室获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书。随着全球绿色化、低碳经济的发展以及国家政策大力支持发展绿色型橡胶助剂产品，橡胶助剂产品结构顺应市场需求进行了相应调整，绿色化、低碳化成
为我国橡胶助剂行业发展趋势。在行业发展新趋势下，公司需要激励、稳定核心人员，保障公司长远发展。充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激励计划的推出有利于公司激励、留住关键人才，稳定核心团队，使公司在市场竞争中持续保持或扩大优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为6.14元/股，此次激励计划的实施将有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

六、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；


（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；


（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排 业绩考核目标

第一个归属期 2021 年营业收入不低于 24 亿元或 2021 年净利润不低于 3.5 亿元；

第二个归属期 2022 年营业收入不低于 25 亿元或 2022 年净利润不低于 4 亿元；

第三个归属期 2023 年营业收入不低于 30 亿元或 2023 年净利润不低于 5.5 亿元。

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果 优秀 良好 不合格

个人层面归属比例 100% 80% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划选取营业收入和净利润作为公司层面的业绩考核指标。营业收入指标反映企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效指标。公司主要从事橡胶助剂的生产、研发、
销售，产品主要包括防焦剂 CTP、不溶性硫磺、胶母粒、促进剂 NS、促进剂 CBS、微晶石蜡等品种。随着全球绿色化、低碳经济的发展以及国家政策大力支持发展绿色型橡胶助剂产品，橡胶助剂产品结构顺应市场需求进行了相应调整，绿色化、低碳化成为我国橡胶助剂行业发展趋势。与此同时，下游轮胎的国产化趋势及新能源汽车对轮胎品质的提升均给公司带来新的发展机会。由于市场供需关系及原材料价格波动影响，促进剂近年来价格波动较大。2021 年上半年，受益于原材料价格大幅上涨，公司业绩增长较好。目前，公司正在积极推进向不特定对象发行可转换公司债券工作，募集资金用于建设项目以扩大产能，项目目前正处于实施阶段，公司预计产能将在未来逐步释放。

公司把握行业发展机遇，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、原材料价格波动情况以及公司未来的发展规划等相关因素
的基础上，本激励计划设置了 2021 年至 2023 年营业收入分别不低于 24 亿元、
25 亿元和 30 亿元或 2021 年至 2023 年净利润分别不低于 3.5 亿元、4 亿元和 5.5
亿元的考核目标。

公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

七、本激励计划的其他内容


本次激励计划的其他内容详见《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》。


第五章 独立财务顾问意见

一、 对股权激励计划可行性的核查意见

（一） 公司符合实行股权激励的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划(草案)》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。

综上，本独立财务顾问认为：阳谷华泰符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。

（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划(草案)》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、归属安排、禁售期、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、公司
/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划(草案)》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定

经核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且不存在如下情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

《激励计划(草案)》中明确规定：“董事必须经公司股东大会选举。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。”

综上，本独立财务顾问认为：阳谷华泰 2021 年限制性股票激励计划所涉及
的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条的规定。

（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1.00%。
综上，本独立财务顾问认为：阳谷华泰 2021 年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第八章之第 8.4.5 条的规定。
（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金” ，且公司承诺：“不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参与本次激励计划的资金来源为自筹资金”。

综上，本独立财务顾问认为：阳谷华泰不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：阳谷华泰 2021 年限制性股票激励计划符合相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备可行性。

二、 对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见

本次激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方法确定，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，并确定为下列价格较低者：

（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.43 元的 50%，为每股 6.72
元；

（二）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.52 元的 50%，为每股
6.26 元；

（三）本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 12.27 元的 50%，为每股
6.14 元；


（四）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 12.60 元的 50%，
为每股 6.30 元。

公司采取自主定价的方式来确定本次激励计划限制性股票的授予价格，以激励约束对等，能够激励核心人员，促进公司整体经营目标的实现以及长期发展，维护全体股东利益为原则，符合《管理办法》的相关规定。

公司主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售。作为拥有行业唯一的国家橡胶助剂工程技术研究中心的企业，公司非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，通过自主培养、引进人才及联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍，具有独立的设计和开发能力。公司是国家高新技术企业、设立了企业博士后工作站，公司实验室获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书。随着全球绿色化、低碳经济的发展以及国家政策大力支持发展绿色型橡胶助剂产品，橡胶助剂产品结构顺应市场需求进行了相应调整，绿色化、低碳化成为我国橡胶助剂行业发展趋势。在行业发展新趋势下，公司需要激励、稳定核心人员，保障公司长远发展。充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激励计划的推出有利于公司激励、留住关键人才，稳定核心团队，使公司在市场竞争中持续保持或扩大优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

经核查，本独立财务顾问认为：阳谷华泰 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、 对公司实施股权激励计划的财务意见


（一）限制性股票的会计处理方法

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质 是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权 利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风 险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支 付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量 的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支 付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定 授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公 司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型对限制性股票进行测算。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响

1、限制性股票的公允价值测算

公司向激励对象授予限制性股票 1,406.00 万股，按照草案公布前一个交易日
（2021 年 9 月 17 日）的收盘数据预测（授予时进行正式测算）限制性股票的公
允价值，预计授予的限制性股票费用总额为 9,531.50 万元。

2、本激励计划预计对各期经营业绩的影响

假设公司 2021 年 10 月底向激励对象授予限制性股票，且授予的全部激励对
象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则本激励计划对 2021-2024 年会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票数 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

1,406.00 9,531.50 1,051.83 5,646.68 2,086.96 746.03


注：（1）上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：阳谷华泰实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

阳谷华泰在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核、个人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

1、公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、本次激励计划选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营业收入指标反映企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效指标，可以直观体现对公司经营情况的影响。

经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了
2021 年至 2023 年营业收入分别不低于 24 亿元、25 亿元和 30 亿元或 2021 年至
2023 年净利润分别不低于 3.5 亿元、4 亿元和 5.5 亿元的业绩考核目标。相关业
绩指标的设定是基于宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、原材料价格波动情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定。本次激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动公司核心人员的工作积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，提升公司整体经营能力。本激励计划的公司考核指标设定合理、科学。


4、除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

阳谷华泰董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》相关规定，结合公司实际情况，制订了《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对本次激励计划的考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

经分析，本独立财务顾问认为：阳谷华泰 2021 年限制性股票激励计划的考
核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

公司拟授予的激励对象包括公司（含子公司）董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员及其他关键人员。这些激励对象对公司未来经营业绩的增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动核心人员的积极性和创造性，激励和留住公司核心人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了阳谷华泰定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，阳谷华泰 2021 年限制性股票激励
计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）阳谷华泰本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

（二）阳谷华泰本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）在阳谷华泰《激励计划(草案)》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上，本独立财务顾问认为：阳谷华泰 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

七、 其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以阳谷华泰公告的原文为准。

（二）作为阳谷华泰本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，阳谷华泰股权激励计划的实施尚需阳谷华泰股东大会审议通过。


第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要；

（二）《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）山东阳谷华泰化工股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
（四）山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

（五）山东阳谷华泰化工股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议；
（六）山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单；

（七）《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

（八）山东阳谷华泰化工股份有限公司《上市公司股权激励计划自查表》；
（九）《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》。

二、备查文件地点

山东阳谷华泰化工股份有限公司

联系地址：山东省阳谷县清河西路 399 号

电话号码：0635-5106606

传真号码：0635-5106609

联系人：王超、卢杰

本独立财务顾问报告一式贰份。

（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021 年 9 月 17 日