阳谷华泰:北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

观意字（2021）第001625号

观韬中茂律师事务所

GuantaoLawFirm

北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座19层 邮编：100032

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

释义项 释义内容

阳谷华泰、本公司、公 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、
本次股权激励计划、本 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划、本计划

《激励计划（草案）》 山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）

限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
制性股票 次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下

激励对象 指 同）董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键
人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股
份的价格

有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止

归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
的行为

归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
易日

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件

薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所 指 北京观韬中茂律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《指南第5号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》


《考核管理办法》 指 《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元


北京观韬中茂律师事务所

关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）

的法律意见书

观意字（2021）第001625号
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司

本所接受山东阳谷华泰化工股份有限公司委托，担任公司本次实行2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、公司实施本次股权激励计划的条件

1、经本所律师核查，公司系一家在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票简称“阳谷华泰”，股票代码“300121”）。公司现持有聊城市市场监督管理局于2020年5月19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000168015871H）。根据《营业执照》的记载，公司名称为“山东阳谷华泰化工股份有限公司”，成立日期为2000年03月23日，营业期限为自2000年03月23日至无固定期限，住所为阳谷县清河西路399号，法定代表人为王文博，注册资本为37,513.1706万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为:安全生产许可证许可范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为准)。货物及技术进出口业务；橡胶防焦剂CTP、橡胶助剂的制造，化工产品（不含危险品）销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据国家企业信用信息公示系统的显示，截至本法律意见出具之日，公司依法有效存续。

2、根据阳谷华泰的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，阳谷华泰为依法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，阳谷华泰符合实行本次股权激励计划的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容

2021年09月17日，阳谷华泰第四届董事会第26次会议审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了逐项核查：

（一）本激励计划的目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的和原则，符合《管理办
法》第九条第（一）款的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：（1）激励对象确定的法律依据，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。（2）本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

根 据 《 激 励计 划 （ 草案 ） 》 ， 本激 励 计 划授 予 的 激 励对 象 共 计 142 人 ， 包 括：（1）董事；（2）核心管理人员；（3）核心技术（业务）人员；（4）其他关键人员。

上述激励对象不包括本公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据、范围及核实情况，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《上市规则》第8.4.2条及
《指南第5号》的相关规定。

（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

1、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

2、标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计1,406.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额37,513.1706万股的3.75%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的 告日公司股本总
股） 比例 额的比例

董瑞国 董事 22.00 1.56% 0.06%

核心管理人员、核心技术（业

务）人员以及其他关键人员 1,384.00 98.44% 3.69%

（合计141人）

合计 1,406.00 100.00% 3.75%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。


2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女以及外籍员工。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类、数量及分配等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，符合《管理办法》第九条第（三）款及第（四）款、第十二条第（二）款、第十五条和《上市规则》第8.4.5条及《指南第5号》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》《指南第5号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。


本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排 归属期间 归属比例

自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

第一个归属期 40%

24个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

第二个归属期 30%

36个月内的最后一个交易日当日止

自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

第三个归属期 30%

48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股6.14元，即满足归属条件后，激励对象可以每股6.14元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方法确定，限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，并确定为为下列价格孰低者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.43元的50%，为每股6.72元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.52元的50%，为每股6.26元；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股12.27元的50%，为每股6.14元；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.60元的50%，为每股6.30元。

3、定价依据


公司采取自主定价的方式来确定本激励计划限制性股票的授予价格，以激励约束对等，能够激励核心人员，促进公司整体经营目标的实现以及长期发展，维护全体股东利益为原则，符合《管理办法》的相关规定。

公司主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售。作为拥有行业唯一的国家橡胶助剂工程技术研究中心的企业，公司非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高，通过自主培养、引进人才及联合高校和科研院所等方式形成了专业稳定的科研队伍，具有独立的设计和开发能力。公司是国家高新技术企业、设立了企业博士后工作站，公司实验室获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可证书。随着全球绿色化、低碳经济的发展以及国家政策大力支持发展绿色型橡胶助剂产品，橡胶助剂产品结构顺应市场需求进行了相应调整，绿色化、低碳化成为我国橡胶助剂行业发展趋势。在行业发展新趋势下，公司需要激励、稳定核心人员，保障公司长远发展。充分保障股权激励的有效性和激励性是稳定核心人才的重要途径之一，本激励计划的推出有利于公司激励、留住关键人才，稳定核心团队，使公司在市场竞争中持续保持或扩大优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本激励计划公司在设置了具有一定挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为6.14元/股，此次激励计划的实施将有利于稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格、确定方法及定价依据，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。


（1）公司未发生以下任一情形：a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d、法律法规规定不得实行股权激励的；e、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f、中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d、法律法规规定不得实行股权激励的；e、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排 业绩考核目标

第一个归属期 2021年营业收入不低于24亿元或2021年净利润不低于3.5亿元；

第二个归属期 2022年营业收入不低于25亿元或2022年净利润不低于4亿元；

第三个归属期 2023年营业收入不低于30亿元或2023年净利润不低于5.5亿元。

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果 优秀 良好 不合格

个人层面归属比例 100% 80% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人
所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（6）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划选取营业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。营业收入指标反映企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效指标。公司主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售，产品主要包括防焦剂CTP、不溶性硫磺、胶母粒、促进剂NS、促进剂CBS、微晶石蜡等品种。随着全球绿色化、低碳经济的发展以及国家政策大力支持发展绿色型橡胶助剂产品，橡胶助剂产品结构顺应市场需求进行了相应调整，绿色化、低碳化成为我国橡胶助剂行业发展趋势。与此同时，下游轮胎的国产化趋势及新能源汽车对轮胎品质的提升均给公司带来新的发展机会。由于市场供需关系及原材料价格波动影响，促进剂近年来价格波动较大。2021年上半年，受益于原材料价格大幅上涨，公司业绩增长较好。目前，公司正在积极推进向不特定对象发行可转换公司债券工作，募集资金用于建设项目以扩大产能，项目目前正处于实施阶段，公司预计产能将在未来逐步释放。公司把握行业发展机遇，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、原材料价格波动情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，本激励计划设置了2021年至2023年营业收入分别不低于24亿元、25亿元和30亿元或2021年至2023年净利润分别不低于3.5亿元、4亿元和5.5亿元的考核目标。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。


除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予条件及归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、《上市规则》第8.4.2条和8.4.6条的相关规定。

（七）本次《激励计划（草案）》的其他规定

1、本次《激励计划（草案）》规定了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2、本次《激励计划（草案）》规定了限制性股票授予数量及归属数量的调整方法、限制性股票授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序。本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。

3、本次《激励计划（草案）》规定了限制性股票的公允价值及确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4、本次《激励计划（草案）》规定限制性股票激励计划生效程序、限制性股票的授予程序、限制性股票的归属程序、本激励计划的变更程序、本激励计划的终止程序。本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5、本次《激励计划（草案）》规定了公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处理。本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时股权激励计划的
执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

6、本次《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制。本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7、本次《激励计划（草案）》规定了公司的权利与义务、激励对象的权利与义务。本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

1、2021年9月17日，阳谷华泰第四届董事会第26次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，关联董事董瑞国回避表决。

2、阳谷华泰独立董事张辉玉、朱德胜、张洪民对《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案）》及其摘要的内容，认为本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

3、2021年9月17日，阳谷华泰第四届监事会第23次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与本计划相关的议案，监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

1、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在股东大会召开前，通过
公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

2、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

3、公司发出召开股东大会的通知。

4、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、阳谷华泰召开股东大会对本计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东之外，公司应对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

6、本计划经公司股东大会审议通过后，阳谷华泰董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予等相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，阳谷华泰已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。阳谷华泰尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、本次股权激励计划的激励对象

经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象的确定依据、激励对象的范围、激励对象的核实等内容，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《指南第5号》的规定。详见本法律意见书之“二、本次股权激励计划的内容（二）激励对象的确定依据和范围”。

综上，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


五、本次股权激励计划涉及的信息披露

阳谷华泰应当在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。此外，随着本计划的进展，阳谷华泰尚须按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司将按照《管理办法》《指南第5号》等的相关规定履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政 法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。此外，独立董事张辉玉、朱德胜、张洪民认为，本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的制定和实施均不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。


八、公司关联董事已履行回避义务

经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《激励计划（草案）》及激励对象名单，董事董瑞国系本激励计划的激励对象，为关联董事，该关联董事在审议与本激励计划相关议案时已回避表决。

综上，本所律师认为，公司关联董事董瑞国已回避对本激励计划等相关议案的表决，符合《管理办法》第三十四条及《公司法》的相关规定。

九、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格和条件；公司为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》《指南第5号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司已依法履行截至法律意见出具之日应当履行的法律程序，需依法履行后续程序后方可实施该股权激励计划；公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司未向激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司关联董事已回避对本激励计划等相关议案的表决。
本法律意见一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于山东阳谷华泰化工股份有限公 司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）

北京观韬中茂律师事务所 经办律师：_________________

杨学昌

负责人： 经办律师：_________________

韩德晶 王睿

2021年9月17日