阳谷华泰:独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

山东阳谷华泰化工股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的
独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于提名第五届董事会非独立董事和独立董事的独立意见

（一）公司董事候选人（包括独立董事候选人）的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，没有损害股东的权益。

（二）本次提名的董事候选人（包括独立董事候选人）具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，董事候选人没有受到中国证监会处罚和证券交易所的惩戒的情况。

（三）我们认为公司第五届董事会董事候选人（包括独立董事候选人）的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意关于公司第五届董事会董事候选人（包括独立董事候选人）的提名，并同意提交股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

二、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

经核查，我们认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


（二）《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（三）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、 中国证监会认定的其他情形。

拟参与本次激励计划的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（六）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。


（七）公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

三、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

本激励计划选取营业收入、净利润作为公司层面的业绩考核指标。营业收入指标反映企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效指标。公司主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售，产品主要包括防焦剂 CTP、不溶性硫磺、胶母粒、促进剂 NS、促进剂 CBS、微晶石蜡等品种。随着全球绿色化、低碳经济的发展以及国家政策大力支持发展绿色型橡胶助剂产品，橡胶助剂产品结构顺应市场需求进行了相应调整，绿色化、低碳化成为我国橡胶助剂行业发展趋势。与此同时，下游轮胎的国产化趋势及新能源汽车对轮胎品质的提升均给公司带来新的发展机会。由于市场供需关系及原材料价格波动影响，促进剂近年来价格波动较大。2021 年上半年，受益于原材料价格大幅上涨，公司业绩增长较好。目前，公司正在积极推进向不特定对象发行可转换公司债券工作，募集资金用于建设项目以扩大产能，项目目前正处于实施阶段，公司预计产能将在未来逐步释放。

公司把握行业发展机遇，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况、原材料价格波动情况以及公司未来的发展规划等相关因素
的基础上，本激励计划设置了 2021 年至 2023 年营业收入分别不低于 24 亿元、
25 亿元和 30 亿元或 2021 年至 2023 年净利润分别不低于 3.5 亿元、4 亿元和 5.5
亿元的考核目标。


公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，我们同意将《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交股东大会审议。

四、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见

（一）经核查，公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（二）经核查，《山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员工持股计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（三）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在

（四）董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议、表决程序合法。
（五）公司实施本次员工持股计划有助于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

综上所述，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《山东阳谷华泰化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

独立董事：张辉玉 朱德胜 张洪民
二〇二一年九月十七日