深圳机场:关于签署深圳机场卫星厅广告媒体经营合同暨关联交易的公告

证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2021-049
深圳市机场股份有限公司

关于签署深圳机场卫星厅广告媒体经营合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳机场卫星厅拟于2021年底投入使用，为确保有效实现广告资源价值，公司通过深圳联合产权交易所（以下简称“联交所”）公开招选平台开展了卫星厅广告资源经营方公开征集。截至公告期满，仅有深圳机场雅仕维传媒有限公司（以下简称“机场雅仕维”）报名并通过资格审查。后按照程序，由联交所组织公司与机场雅仕维开展了单一来源谈判，确定其为最终中选方。现公司控股子公司深圳市机场广告有限公司（以下简称“机场广告”）拟与机场雅仕维就卫星厅广告资源经营事宜签署《深圳机场卫星厅广告媒体经营合同》（以下简称“卫星厅广告经营合同”）。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）卫星厅广告经营合同签约事项概述

公司通过公开、择优、竞价方式遴选合作方，拟定了卫星厅广告资源经营方公开招选方案，并在联交所平台公开征集卫星厅广告资源经营方。截至公告期满，仅有机场雅仕维报名并通过资格审查。后按照程序，联交所组织公司与机场雅仕维进行了单一来源谈判，并就广告媒体资源使用费计收方式、底价、公益媒体配合及媒体运营要求等内容达成一致，确定机场雅仕维为最终中选方。

（二）关联关系说明

本交易事项履行决策程序后，将由机场广告与机场雅仕维签署卫星厅广告经营合同。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第五款之规定及《公司章程》
相关规定，构成了关联交易。

（三）审议程序

本交易事项经公司第七届董事会第二十四次临时会议按照关联交易审议程序进行了表决；本事项未涉及关联董事，没有董事需回避表决，本事项以9票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

根据关联交易监管政策规定、本公司《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》，本关联交易事项需提交公司股东大会审议。

独立董事贺云先生、沈维涛先生、赵波先生对本关联交易事项进行了事前认可并对本关联交易事项发表了专门意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：深圳机场雅仕维传媒有限公司

（二）企业性质：有限责任公司

（三）注册地址：深圳市宝安区航站四路机场物流园国内货运村（二期）A栋308号

（四）法定代表人：李洁

（五）成立时间：2013年9月29日

（六）注册资本：3000万元人民币

（七）统一社会信用代码：9144030008079556X7

（八）主营业务范围：从事广告发布和代理国内外广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。

（九）股权结构：深圳市机场股份有限公司持股51%，上海雅仕维广告有限公司持股49%。

（十）历史沿革：机场雅仕维成立于2013年9月29日，由公司与上海雅仕维共同
出资3000万元成立，持股比例分别为51%和49%，经深圳市工商行政管理局批准，经营期限至2028年9月29日止。机场雅仕维为深圳机场范围内广告业务独家经营主体，主要从事广告发布和代理国内外广告业务。

（十一）财务数据：机场雅仕维2020年度营业收入42,009万元，净利润-2,796万元（数据经审计）；截至2021年6月30日，总资产27,998万元，净资产9,107万元（数据未经审计）,营业收入23,667万元,净利润1,470万元。

（十二）机场雅仕维不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为深圳机场卫星厅广告媒体的广告经营费。深圳机场卫星厅拟于2021年底投入使用，公司拟将深圳机场卫星厅272个广告媒体交由机场雅仕维运营管理，其中221个广告媒体交由机场雅仕维发布广告，另外51个为全公益广告媒体，所有广告媒体均由机场雅仕维进行维护管理。本交易事项履行决策程序后，将由公司控股子公司机场广告与机场雅仕维签署卫星厅广告经营合同。由机场雅仕维向机场广告支付广告经营费，广告经营费分为基本经营费和广告媒体资源使用费两个部分计收。

四、交易的定价政策及定价依据

基本经营费定价主要为分摊的广告媒体资产折旧，定价标准按照卫星厅广告媒体预计总投资金额及折旧年限进行测算。同时，公司聘请了专业机构，对卫星厅广告资源价值进行评估，评估值作为广告媒体资源使用费公开招选挂牌最低限价。

广告经营费标准综合考量卫星厅广告媒体投资成本及广告媒体资源价值进行确定，定价政策能够符合公允性原则。前期已在联交所公开平台广泛征集了意向方，资源价值已经过市场充分发现，且机场雅仕维最终报价高于公开招选挂牌最低限价，广告媒体资源使用费按照“底价”与“收入提成”两者取高的方式计收，优于公告条件，能够最大限度保障公司利益。

五、关联交易合同的主要内容


（一）交易双方

甲方：机场广告；乙方：机场雅仕维。

（二）合同期限

本合同期限为2021年11月28日至2023年11月27日止。

（三）广告媒体范围

甲方将深圳机场卫星厅广告媒体272个交由乙方运营管理，其中221个广告媒体交由乙方发布广告，另外51个为全公益广告媒体，所有广告媒体均由乙方进行维护管理。

（四）广告经营费

由乙方向甲方支付广告经营费，广告经营费分为基本经营费和广告媒体资源使用费两个部分计收：

1.基本经营费

基本经营费按照44.2万元/月（含税）计收。

2.广告媒体资源使用费

广告媒体资源使用费按照“底价”与“收入提成”两者取高的方式计收。

（1）合同期限内，广告媒体资源使用费底价合计16,800万元（含税）。

（2）收入提成=卫星厅广告发布收入*79%。

（3）当底价低于收入提成时，广告媒体资源使用费按收入提成计收。当底价高于（含等于）收入提成时，广告媒体资源使用费按照底价金额计收。

（五）公益广告

规划的公益性广告媒体仅用于发布公益广告；对于本合同范围内处于空档期的经营性媒体，因甲方需要发布公益广告的，乙方须无条件配合；乙方须配合政府及相关部门要求发布公益广告，并做好深圳机场突发紧急事件的信息播报。

（六）主要退出机制

当乙方出现逾期支付广告经营费，违法或违反机场安全管理，将卫星厅广告经
营权处置给第三人，擅自变更广告媒体等情形时，甲方有权解除合同。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）机场雅仕维目前为公司T3航站楼及GTC广告资源运营主体，在机场广告资源经营管理方面积累了丰富的经验，将有助于卫星厅广告资源价值的有效实现。
（二）卫星厅广告资源采取的是授权经营模式，广告媒体资源仍归公司所有，同时设定了明确的退出机制，因此本合同的履行不会影响本公司的业务独立性，也不会导致公司主要业务对机场雅仕维形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2021年1月1日至披露日，本公司与机场雅仕维之间累计发生各类关联交易的总金额约为24,827万元。主要包括：广告经营费分成、办公用房租金。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：

为有效实现卫星厅广告资源价值，公司控股子公司深圳市机场广告有限公司拟与深圳机场雅仕维传媒有限公司签订卫星厅广告经营合同，深圳机场雅仕维传媒有限公司支付广告经营费。广告经营费分为基本经营费和广告媒体资源使用费两个部分计收。广告经营费标准综合考量卫星厅广告媒体投资成本及广告媒体资源价值进行确定，定价政策能够符合公允性原则。前期已在深圳联合产权交易所公开平台广泛征集了意向方，资源价值已经过市场充分发现，且广告媒体资源使用费按照“底价”与“收入提成”两者取高的方式计收，能够最大限度保障公司利益。

机场雅仕维目前为公司 T3 航站楼及 GTC 广告资源运营主体，在机场广告资源
经营管理方面积累了丰富的经验，将有助于卫星厅广告资源价值的有效实现。卫星厅广告资源采取的是授权经营模式，广告媒体资源仍归公司所有，同时设定了明确的退出机制，因此本合同的履行不会影响本公司的业务独立性，也不会导致公司主要业务对机场雅仕维形成依赖。

（四）本次关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

（五）上述关联交易不形成被机场雅仕维控制状态，不存在同业竞争的情形。
（六）我们同意本关联交易事项，根据《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，本关联交易事项需提交股东大会审议。

九、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十四次临时会议决议；

（二）独立董事关于关联交易事项的专门意见；

（三）公司第七届监事会第十六次临时会议决议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇二一年九月十七日