新亿股份关于收到上交所2021年半年报第三次问询函的公告

证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公 告编号：2021－105

新疆亿路万源实业控股股份有限公司

收到上海交易所关于2021年半年报有关事项

的三次问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到《关于 新疆亿路万源实业控股股份公司 2021 年半年报有关事项的三次问询函》（【2021】 2762 号），具体内容如下：
新疆亿路万源实业控股股份公司：

今日，你公司披露对 2021 半年报信息披露二次问询函的回复公告。经事后审核，
根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司对下述问题进行进一 步补充披露。

一、回复显示，公司上半年收入增长较快主要因为公司子公司山东亿翔源化工有限公司（以下简称亿翔源）下属全资子公司临邑顺亿石油化工有限公司（以下简称顺亿石化）开展的油生产加工及组分业务。请公司补充披露：相关业务具体情况，包括经营模式、经营主体、人员配备、经营所需设施的账面价值和来源、前五大客户和供应商、营业收入、毛利率等。根据本所《股票上市规则》，在计算退市标准时，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，请公司充分提示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。请会计师发表意见。

二、回复显示，亿翔源发起股东临邑和汇联化新能源材料有限公司（以下简称和汇联化）以顺亿石化 100%股权出资，认缴出资额为 6000 万元，占注册资本的 20%。顺亿石化 2020 年净资产-1.96 亿元、净利润-1.78 亿元。请公司补充披露：（1）以顺亿石化股权出资的作价金额及依据，相关审计、评估情况，将经营及财务情况不佳的资产注入上市公司控制的子公司是否损害上市公司利益；（2）结合顺亿石化与上市公司财务数据，说明公司前期履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大资产重组。请会计师发表意见。

三、回复显示，根据《租赁协议》，桦超化工将 20 万吨／年芳构化项目、20 万
吨／年丁烯异构化项目、24 万吨/年工业异辛烷项目、20 万吨／年异丁烷脱氢项目所
涉及全部生产设备、厂房土地等必要设施出租给亿翔源，亿翔源每年支付 200 万元租金。桦超化工总资产 21.68 亿元，净资产-31.92 亿元，净利润-1.61 亿元。亿翔源已累计投入资金约 2 亿元用于已租赁经营设备的维修、翻新、升级及维护等事宜。部分
租赁设备于 2021 年 8 月 12 日开始试运营，但是目前大部分设备仍在维修、翻新阶
段。请公司补充披露：（1）结合租赁桦超化工生产设施的资产账面价值、评估值、产生的营业收入等数据，说明租赁生产资料等相关交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行了审议程序；（2）租赁设备资产使用年限、资产质量等情况，说明每年 200万租金定价的合理性；（3）亿翔源投入维修、翻新 2 亿元资金来源、具体用途，预计后续仍需用于维修费用金额，资金筹措方式。请公司聘请中介机构对租赁资产价值进行评估。

四、回复显示，公司 2021 年一季度石灰石矿产贸易毛利率偏高，主要是公司将上
述石灰石贸易收入确认到 2021 年度业务收入，但将相应成本纳入 2020 年度。本次石灰石供应商为新疆昆仑众惠矿业有限责任公司，采购总金额为 3033 万元。该公司为公司第三大股东新疆昆仑众惠投资管理有限公司全资子公司，属于公司关联方。

请公司补充披露：（1）将收入确认在 2021 年，成本确认在 2020 年的依据，是
否符合企业会计准则相关规定；（2）公司本次关联交易的决策程序和信息披露情况，是否按照《股票上市规则》第 10.2.5 条相关规定，进行审计、评估，并提交股东大会审议；（3）对比公司买卖时点石灰石的市场价格，说明公司石灰石销售价格远高于采购价格的原因，相关定价是否公允，是否具备商业实质。请会计师发表意见。

五、回复显示，董事陈红丽将代替黄伟作为公司负责人、主管会计工作负责人，
在半年度财务报表上签字。公司董事黄伟、监事李勇在 2021 年 6 月 29 日收到《市
场禁入决定书》后，仍参加审议公司 2021 年半年报的董事会和监事会。请公司补 充披露：（1）陈红丽在公司具体职务、前期履职情况，是否具有作为公司负责人、 主管会计工作负责人的资格；（2）公司董事会、监事会审议程序是否合规。请公司 聘请律师就上述问题发表专项意见。

六、根据公告，2021 年 4 月 30 日，公司与韩真源原股东等人签订《会议备忘
录》。根据备忘录，韩真源原股东应当与 6 月 30 日前，解决办理工程建筑手续、土
地及房屋产权证等问题，如未能解决，应当向公司收回韩真源 91.95%的股权，并支付 5.86 亿元。如未能支付的，新疆昆仑众惠投资管理有限公司应当将其持有的新疆昆仑
众惠矿业有限公司（以下简称众惠矿业）100%股权转让给公司。请公司补充披露：（1） 《会议备忘录》具体内容，相关协议安排是否履行了决策程序和信息披露义务；（2） 结合韩真源的主要财务数据，说明处置韩真源股权是否构成重大资产重组；（3）结合 众惠矿业的主要财务数据和审计、评估情况，说明众惠矿业作价 5.86 亿元的公允性， 用众惠矿业股权抵偿前期资金占用的方式的原因和合规性，是否构成重大资产重组。 请公司聘请会计师、评估师对众惠矿业进行审计、评估。

请你公司收到本函后立即对外披露，并于五个工作日之内，以书面形式回复我部并对外披露，同时对定期报告作相应修订。

特此公告。

新疆亿路万源实业控股股份有限公司
董事会

2021 年 9 月 17 日