*ST永林:关于福建省永安林业(集团)股份有限公司2020年年报问询函的回复

关于福建省永安林业(集团)股份有限公司
2020年年报问询函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于福建省永安林业（集团）股份有限公司

2020年年报问询函的回复

致同专字（2021）第 351A011136 号
深圳证券交易所：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永安林业公司”）2020年财务报表，包括 2020年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于 2021年 4月 29日出具了致同审字(2021)第351A015289 号的带有强调事项段的无保留意见审计报告。

我们于 2021年 5月 13 日收到了永安林业公司转来的深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）出具的《关于对福建省永安林业(集团)股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 88 号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于永安林业公司对问询函相关问题的说明以及我们对永安林业公司 2020 年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下：

问询函问题 1、（3）：

年报显示，你公司扣除非经常性损益的净利润连续 5 年为负，2018 年、2019
年连续两年净利润为负，2020 年实现净利润 3,638.33 万元，2020 年营业收入较2019 年下降 17.28%，扣除非经常性损益的净利润增加 55.52%。同时，你公司在报告期 内出售福建 森源家具有 限公司（以 下简称“森 源家具”） 100%股权和连城县森威林业有限责任公司（以下简称“森威林业”）95%股权，分别实现投资收益2,769.48 万元、6,931.24 万元，出售森源家具股权后，你公司主营业务减少了定制家具及装饰设计。请你公司：

（1）分析说明你公司报告期内营业收入下降、而扣除非经常性损益的净利润增长的原因和合理性；

（2）结合林业和人造板制造业业务近三年对你公司营业收入和净利润的贡献情况、毛利率变动情况、行业竞争情况、同行业公司经营情况以及你公司在行
业中的竞争力，分析说明你公司置出家具及装饰设计业务后未来持续经营能力是否存在不确定性，并说明你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施；

（3）请年审会计师就上述问题发表专项意见，并说明审计意见中未提示关于公司持续经营经营能力存在重大不确定性的原因和判断依据，审计意见是否符合《监管规则适用指引——审计类第 1号》的相关规定。

（一）公司回复

（1）分析说明你公司报告期内营业收入下降、而扣除非经常性损益的净利润增长的原因和合理性；

2019至 2020 年相关指标情况如下： 单位：万元

项 目 2020年 2019年 差异

1、营业收入 58,079.15 70,215.31 -12,136.16
2、营业成本 48,923.58 57,867.94 -8, 944. 36
3、营业毛利 9,155.57 12,347.37 -3, 191. 80
4、销售费用 2,494.00 9,826.74 -7, 332. 74
5、管理费用 8,455.38 10,990.91 -2, 535. 53
6、财务费用 6,270.66 7,036.62 -765.96
7、信用减值损失 -217.52 -9, 865. 92 9,648.40
8、资产减值损失 2,621.14 1,220.79 1,400.35
9、净利润 3,672.17 -23,680.06 27,352.23
10、扣除非经常性损益的净利润 -11,701.93 -26,310.72 14,608.79

上表中，报告期内营业收入下降、而扣除非经常性损益的净利润增长的原因：

1、毛利率提高

（1）木材

一是木材产量增加、制造费用降低，提高木材毛利率；二是砍伐树种结构变动影响：2020年砍伐树种结构变化，杉木销售占比较大，提高了木材销售毛利率，上述经营措施增加木材经营利润约 2, 350 万元。

（2）中纤板因原料等价格下降从而毛利率约提高 3个点，增加净利约 660
万元。


（3）甲醛因成本下降，毛利率提高 3.48 个点，同比增加净利约 70 万元。
2、费用及计提减少影响

（1）母公司 2020年财务费用降低了 785 万元，主要原因为归还长贷及部分
流贷，从而减少利息约 395 万元；因出售股权按合同规定计算应收取的利息约390万元。

（2）2020年因疫情原因，政府对大中型企业承担的社保、医保等费用进行减免，从而减少母公司相关费用约 350万元。

（3）公司所属三明人造板厂 2020年同比减少离休人员费用约 102万元。因
疫情政府减免社保医保费用 26万元。

（4）子公司家居公司 2020年同比利润增加 3,500万元，主要原因为 2020年
比上年少计提了减值准备金 3120 万元（坏账准备金 2,220万元、存货跌价准备金900万元）。

3、子公司森源家具 2020年并入公司报表扣除非经常性损益的净利润-7,133
万元同比上年-13,703万元减亏了 6570万元，主要原因为同比减少信用减值损失的计提。

综上，报告期内营业收入虽下降、而扣除非经常性损益的净利润却增长为合理的。

（2）结合林业和人造板制造业业务近三年对你公司营业收入和净利润的贡献情况、毛利率变动情况、行业竞争情况、同行业公司经营情况以及你公司在行业中的竞争力，分析说明你公司置出家具及装饰设计业务后未来持续经营能力是否存在不确定性，并说明你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施；

1、公司及同行业林业和人造板制造业近三年营业收入、净利润、毛利率情
况 ： 单位：万元

报 告 营业收 归属母 其中：林业 其中：人造板制造业
期 入 公司净利 营业收 毛利 净利润 营业收 毛利 净利润
润 入 率% 入 率%

永安林业

2020年 58,079.15 3,638.33 5,633.65 42.36 3,746.66 22,328.97 6.31 590.76


2019年 70,215.31 -23,596.58 2,993.82 -1.58 - 28,906.58 4.41 -
1,672.38 4,072.10
2018年 75,483.21 -132,950.88 2,296.16 -3.77 - 39,663.12 9.73 -
2,181.03 1,513.13
丰林集团

2020年 174,037.87 17,245.23 6,439.66 50.12 101,698.94 21.70

2019年 194,272.28 17,003.97 5,715.71 56.16 192,339.52 21.84

2018年 159,721.73 13,864.02 4,774.95 48.32 144,055.14 21.93

平潭发展

2020年 123,426.33 -22,593.42 4,796.39 9.22 66,832.02 12.19

2019年 96,639.72 2,463.37 5,195.51 7.87 68,368.77 10.55

2018年 93,542.86 2,634.85 4,976.48 6.90 51,705.28 13.66

2、行业竞争情况、同行业公司经营情况以及公司在行业中的竞争力

（1）行业及行业竞争情况

①人造板行业情况：国家林业与草原局数据显示：我国人造板产量 2019年
产量 30859万立方米，2020年受国内外疫情影响，初步估计人造板产量与 2019年基本持平或略有回落。2019年，我国纤维板 6199万立方米，与 2018 年基本持平。一是，我国纤维板产业集中度较低，大型企业或企业集团只占 10% 左右，市场竞争较为激烈。二是，与其他人造板相比，我国纤维板产业高质量发展水平相对较高，总体呈现企业数量、生产线数量、总生产能力下降而平均单线生产能力增长态势。三是，产业结构加速调整，环保型与功能性产品更受青睐，纤维板产业发展方向随着需求导向已呈现出落后设备被逐步淘汰、环保型与功能性产品更受青睐的发展趋势。四是，行业内部分优势企业借助规模效益、原料利用率高、产品质量等优势，生产效益持续高速增长。行业总体呈现规模化与差异化发展格局，发展更为良性健康。

②木竹地板行业情况：据中国林产工业协会不完全统计，2020年中国木竹地板总销量约 41170万平方米，同比下降约 3.04%，其中强化木地板销售 19900万平方米，同比下降 7.96%。一是，国内市场受疫情影响，木竹地板销量有所下降，但品牌企业木竹地板销量增长率大大超过行业平均水平，产业集中度持续提高。二是，内销渠道分化愈发显著，工程渠道销量持续增长，拉动实木复合地板销量增长；零售渠道销量降低，导致实木地板、强化木地板销量降低。三是，新型地面铺装材料石晶地板、木塑地板等以出口为主，销量略有增长。


（2）同行业公司经营情况

①人造板行业公司情况：公司人造板在区域内的主要同行业公司有大亚圣象、平潭发展和福人木业。根据各公司财报数据和市场了解，报告期内人造板企业产销量和销售收入受国内外市场需求影响，均有不同幅度下降。作为中国人造板产业的龙头企业，大亚圣象 2020 年销售中高密度纤维板 131万立方米，同比下降 16.03%，销售收入 148032.55 万元，同比下降 20.01%；平潭发展销售中
高密度纤维板 46.76 万立方米，同比上升 2.15%，销售收入 66832.02 万元，同比
减少 2.25%；福人木业与公司在生产线配置、产能以及地理区位相当，产品重叠度较高，2020年销售中高密度纤维板约 15. 80万立方米，同比下降 17.09%，销售收入约 22910万元，同比下降 14.60%。

②木地板行业公司情况：公司木地板在区域内的主要同行业公司有大亚圣象、德尔地板和福人地板。根据各公司财报数据和市场了解，报告期内木地板产业集中度继续提高，一线领军企业销量占比加大，继续引领产业发展。作为中国地板一线品牌，圣象地板 2020年销售木地板 5485 万平方米，同比上升
11.10%，销售收入 532867.56万元，同比上升 4. 06%； 德尔地 板将品 类相关 多元、产品有机融合，优化产品结构，2020年销售木地板 870. 95万平方米，同比下降9.48%，销售收入 73214.32 万元，同比下降 2. 31%； 福人地 板与公 司在产 品定位与地理区位相当，2020年销售木地板约 96万平方米，销售量和销售收入与 2019年基本持平。

（3）公司在行业中的竞争力

①公司拥有全套引进德国 9尺宽幅面迪芬巴赫机械设备有限公司连续平压生产线和进口豪迈地板成型生产线，可年产 21万立方米中高密度纤维板和 300万平方米木地板。生产线装备水平和单线生产能力位居国内领先地位。

②公司寻求差异化产品战略，在异形定制板、防潮板、镂铣板、低醛板等细分方向发力，借助宽幅压机优势，开展个性化定制、柔性化生产，增加高质量有效供给和产品价值。

③公司具备较强的研发创新驱动发展能力，持续推进产品技术创新发展，实现产品升级。产品甲醛释放量从 E1 级逐步过渡到美国 CARB/EPA，日本 F4
星、E0级和无醛产品，并实现产业化生产，处于行业领先地位。

3、公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施


（1）林业方面

①优化商品林地规划布局。在对公司现有商品林地潜在生产能力分析研究的基础上，将商品林地规划为短轮伐林、速丰林、珍贵树种及大径材、非木质原料、一般用材林等五类经营区，并分别制定相应的经营目标和技术规程，采用定向培育、分区施策、差别投入的方式，实现林地投入产出效益的最大化。
②强化森林资源培育质量。积极探索森林集约经营管理新技术，进一步完善营造林施工管理和绩效考核制度，确保营造林成果质量，努力提高林地生产力，实现资源培育的技术规范化、管理集约化。

③拓展森林经营发展空间。根据周边区域森林资源经营现状，充分发挥公司专业化、精细化的管理和技术人才团队，探索、拓展面向村集体组织、林业大户、林业企业的森林经营管理服务、林业技术咨询等相关业务，进一步增加公司的营利能力。

④开发非木质产业项目，提高公司森林经营综合经济收益。一是根据国家出台的碳排放交易机制等相关政策精神，充分发挥公司森林资源的优势，积极参与碳汇等生态资源权益交易活动；二是探索林下种植、养殖立体综合生态产业；三是推进珍贵绿化苗木的培育、销售工作。

（2）人造板业

①整合控股股东优势。我公司现为中国林业集团有限公司的子公司中林集团控股有限公司的控股子公司，公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。公司将充分依托控股股东在产业、资金、信息、技术和人力资源等优势，继续聚焦“林板一体化”经营定位，做大做强人造板产业。

②稳定木质原料供应。借助三明地区 2021年松疫材 5 年改造提升计划，提
高本区域内木质原料的供应，在确保木质原料的充足、稳定供应的同时，尽可能降低采购成本。

③管理提质增效。强化现场管理及成本控制，通过实施管理创新和技术改造，加强现场管理和成本考核，降低生产成本、提高工作效率和生产经营效益。

④持续推进产品创新。提升门板、模压门板、移门板等主导异形定制产品占比，积极研发高防潮中纤板、阻燃板、F4 星门板、线条板和跑步机板等新
品，全面提升 F4星地板和无醛地板比例，提高产品核心竞争力和产品附加值，提高产品盈利水平。

⑤巩固拓 展产品 市场。 人造板 销售继 续做好 直供工厂+ 经销商 模式， 重点发展直供工厂，巩固提升与江山欧派的战略合作，寻求与厦门金牌橱柜、欧派家居、索菲亚家居、财纳福诺地板公司等行业领先企业的直供合作。深耕海西区域重点中心城市和市、县区一级的地板经销网点建设，做好线上线下零售店的融合发展，不断增强“永林蓝豹”地板的影响力，扩大市场占有率。

通过上述具体措施，公司将整合、专注优质主业，转变林业经营模式，因地制宜做好森林资源的培育、保护和适度开发利用；巩固拓展人造板主导产品优势，不断改善持续经营能力，真正做到公司的可持续发展。公司目前正常经营、净资产及经营性现金流为正数、不存在到期无法偿还债务的现象、未发生重大经营亏损、在财务、经营、其它等方面均未存在持续经营疑虑。因此，公司置出家具及装饰设计业务后未来持续经营能力不存在不确定性。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）在了解被审计单位时，考虑是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险；

（2）了解和评价公司与持续经营能力，评估相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（3）访谈公司管理层及治理层，与管理层讨论运用持续经营假设的理由，复核管理层对持续经营能力作出的初步评估，关注是否存在财务、经营以及其他方面存在的某些事项或情况可能导致经营风险，从而会对持续经营假设产生重大疑虑的情形；

（4）考虑管理层作出评估的过程和依据的假设以及应对计划，并结合实施审计程序获取的信息评估管理层是否已考虑所有相关信息；

（5）查阅公司董事会、股东大会会议纪要，了解公司董事会、股东大会的召开和表决情况；

（6）结合期后事项、或有事项等，综合评价对持续经营的影响。


公司报告期内营业收入下降、而扣除非经常性损益的净利润增长的原因主要是木材及中纤板毛利率提高、报告期费用下降、减值准备计提减少及福建森源亏损收窄所致。因此，我们认为公司报告期内营业收入下降、而扣除非经常性损益的净利润增长合理。

本所于 2021 年 4 月 29 日出具了致同专字（2021）第 351A009689 号永安林业
公司营业收入扣除情况说明专项核查报告，永安林业公司 2020 年度扣除与主营业务无关后的营业收入金额为 5.73 亿元。经核查，我们认为，永安林业公司扣除后的营业收入金额合理，公司管理层编制的营业收入扣除情况说明在所有重大方面按照上市规则和营业收入扣除事项通知的规定编制。

本年度，永安林业公司管理层采取了推进重大资产处置、争取林业政策补助、拓展融资渠道等改进措施，盈利能力和财务状况显著改善。公司通过处置福建森源回笼资金 13,355.04 万元，处置连城森威回笼资金 6,2 00. 00万元；2020
年度公司实现净利润 3,672.17 万元，2021年 1 季度公司实现净利润 1,459.98 万元
（此金额未经审计），实现扭亏为盈。公司年末营运资本 2.37亿元，远高于年初营运资本-5.80 亿元。

根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》，我们认为永安林业公司在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的，公司持续经营能力在财务、经营和其他方面不存在重大疑虑，公司 2020年末净资产不为负，且生产经营仍正常进行（经营活动净现金流为正数），不存在到期日无法偿还债务；经营活动在可预见的将来会继续下去，公司不拟也不必终止经营或破产清算；因
此，我们认为持续经营能力不存在重大不确定性。审计意见中未提示关于公司持续经营 经营能 力存在 重大不 确定性 的原因 和判断依 据符合 《监管 规则适 用指引——审计类第 1号》的相关规定。

问询函问题 2、（2）：

2020年 5月 6日，你公司因 2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计
归属于上市公司股东的净利润为负值，股票被实施退市风险警示，近期，你公司提交了关于撤销退市风险警示的申请。请你公司：

（1）结合问题 1中关于持续经营能力的分析情况，说明你公司是否存在
《股票上市规则（2020年修订）》第 13.3条第（六）项规定的应被实施其他风险警示的情形。

（2）请你公司年审会计师发表专项意见。


（一）公司回复

根据问题 1关于持续经营能力的分析情况，公司不存在《股票上市规则

（2020年修订）》第 13.3条第（六）项规定的应被实施其他风险警示的情形。
（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序详见问询函问题 1回复。

项 目 2020年度（万元） 2019年度（万元） 2018年度（万元）

扣非前净利润 3,672.17 -23,680.06 -1 33,9 66. 14
扣非后净利润 -11,701.93 -26,310.72 -1 34,5 71. 24

经核查，公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情
况，未触及《股票上市规则（2020年修订）》第 13.3条第（六）项规定的应被实施其他风险警示的情形。

问询函问题 3、（5）：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2020年财务报告出具了带强
调事项段的无保留意见，强调事项包括股权转让款的结算和担保的解除，以及监管机构立案调查。根据你公司于 2020年 10月处置森源家具 100%股权时签署的《股权转让合同》，股权转让尾款 12,864.25万元和森源家具欠付你公司的
10,005.17 万元款项，应在 2021年 10月 14日前结算完毕，你公司为森源家具提供的 3.51亿元借款担保应在股权交割日起满 6个月内解除；而截至目前，上述股权转让尾款及往来欠款合计 22,869.42 万元尚未收回，你公司对福建森源公司 1.44亿元的担保尚未解除。同时，为保证股权购买方履约，交易对手方宁波嘉林公司已于 2020年 10月 20日将森源家具 100%股权质押给你公司，交易对手方山东同辰公司已于 2020年 10月 26日将森威林业 95%股权质押给你公司。请你公司：

（1）结合交易对手方和森源家具目前的资金状况，分析说明上述股权转让尾款和应收款项、其他应收款是否存在无法按时收回的风险，如是，请充分揭示相关风险；

（2）补充披露上述质押的具体条款和标的资产的过户情况，分析说明上述履约保障措施是否充分，说明你公司对上述款项的坏账准备计提是否充分；

（3）说明截至目前上述借款担保的解除进展情况，并结合已解除担保的具体解除方式，说明剩余担保未解除的原因、拟实施的解除担保具体方案和预计解除担保的时间；


（4）结合《股权转让合同》中对上述担保解除的相关约定和违约条款，说明你公司拟采取和已采取的应对措施，是否存在无法解除的风险，如是，请充分揭示相关风险；

（5）请你公司年审会计师发表专项意见。

（一）公司回复

（1）结合交易对手方和森源家具目前的资金状况，分析说明上述股权转让尾款和应收款项、其他应收款是否存在无法按时收回的风险，如是，请充分揭示相关风险；

目前，宁波嘉林公司已根据《股权转让合同》约定，支付了首笔股权转让款
13,389.3207 万元，股权转让尾款 12,864.25 万元，将于 2021 年 10 月 14日前结算完
毕。经了解，宁波嘉林公司目前经营稳定，具备尾款支付能力，并表示将严格按照《股权转让合同》条款履行支付义务。宁波嘉林公司在受让森源家具股权后，通过董事会改组、变更公司法人、派驻高级管理人员、稳定生产经营、降本增效
等一系列措施，促进森源家具健康发展。截至 2021 年 4 月 30 日，森源家具生
产、销售团队稳定，订单同比增长 84.37%，已经实现扭亏为盈，经营状况持续向好，具备一定的资金偿付能力。同时宁波嘉林公司对森源家具的应付账款，其他应付款具有代偿代付义务。

综上，上述股权转让尾款和应收款项、其他应收款不存在无法按时收回的风险。

（2）补充披露上述质押的具体条款和标的资产的过户情况，分析说明上述履约保障措施是否充分，说明你公司对上述款项的坏账准备计提是否充分；

1、股权质押和标的资产过户情况。公司与宁波嘉林公司（乙方）签订了《股权质押合同》，具体条款如下：

“第一条 本合同中乙方股权质押所担保的主债权数额人民币 12,864.2493 万
元为：乙方对其在《福建森源家具有限公司 100%股权转让合同》中所负有的包括但不限于支付转让股权价款及其他款项，以及相关违约金、赔偿金等，和为实现上述债权所支付的律师费、诉讼费、差旅费等费用。

第二条 质押标的

乙方所持有的福建森源家具有限公司 100%股权,认缴出资额人民币 10,000 万
元。


第三条 甲乙双方应在就甲方向乙方所转让的股权工商变更登记完成之日起
10 个工作日内共同向福建森源家具有限公司注册登记机关办理股权质押登记手续。

第四条 发生下列事项之一时，甲方有权依法定方式处分质押股权及其派生
权益。（1）按《福建森源家具有限公司 100% 股权转让合 同》的有 关约定，乙方负有对甲方的支付股权转让款及其他款项、违约金、赔偿金等债务，但未及时履行的；（2）乙方不遵守本股权质押合同的约定；（3）乙方被宣告解散、破产的。

第五条 在本合同有效期内，乙方如需转让出质股权，须经甲方书面同意，
并由受让人继续提供质押担保。

第六条 在乙方完全履行本合同约定的质押义务后，乙方可提出解除股权质
押要求，甲方应在 30日内协助乙方办理解除质押手续。

第七条 本合同生效后，甲、乙双方不得擅自变更或解除合同，除经双方协
议一致并达成书面协议。

第八条 本合同若发生争议，甲、乙双方可先协商解决，协商不成时应提交
甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九条 本合同一式三份，甲、乙双方各留一份，另一份向泉州市市场监督
管理局办理质押登记使用。”

《股权转让合同》签订后，2020 年 10 月 20 日办理了标的资产过户手续，同
日办理了股权质押登记手续【（泉）登记内出质设核字（2020）第 2108 号】，宁波嘉林公司将其持有的森源家具 100%股权质押给公司。

综上，标的企业股权评估价值大于股权转让尾款及往来欠款，上述履约保障措施充分。

2、公司对上述款项的坏账准备计提情况。由于上述股权转让尾款和应收款项、其他应收款不存在无法按时收回的风险，且履约保障措施充分，因此，公司对上述款项的坏账准备计提依据充分。

（3）说明截至目前上述借款担保的解除进展情况，并结合已解除担保的具体解除方式，说明剩余担保未解除的原因、拟实施的解除担保具体方案和预计解除担保的时间；


截至目前，通过债权转让、增加抵押物、现金偿还等方式，合计已解除上述借款担保中的 2.94亿，剩余 5,494.54 万元未解除。

该笔借款为中国银行股份有限公司南安支行向森源公司发放，该笔债权已转让给资产管理公司，目前履约正常；因债务重组仍需履行必要决策程序，待程序履行完毕即可解除担保。预计 10月份可以解除。

（4）结合《股权转让合同》中对上述担保解除的相关约定和违约条款，说明你公司拟采取和已采取的应对措施，是否存在无法解除的风险，如是，请充分揭示相关风险；

根据《股权转让合同》约定，公司为森源家具提供的 3.51 亿元借款担保应在
股权交割日起满 6 个月内解除。现已解除 2.94 亿元，剩余 5,494.54 万元尚未解
除。该笔借款为中国银行股份有限公司南安支行向森源公司发放，该笔债权已转让给资产管理公司，目前履约正常；因债务重组仍需履行必要决策程序，待程序履行完毕即可解除担保。预计 10月份可以解除。

根据《股权转让合同》12.3 条约定，本合同任何一方若违反本合同约定的义
务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

公司将积极与宁波嘉林公司及上述各家银行沟通，及时了解借款担保解除的具体进展情况。若无法解除借款担保，公司将严格按照《股权转让合同》的约定，保留主张受让方违约、对受让方造成公司损失的追偿权利。根据上述借款担保的解除进展情况，不存在无法解除的风险。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解、评估永安林业公司管理层与股权转让相关的内部控制的设计，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）获取并检查与股权转让相关的内部决议、股权转让协议、股权变更记录、股权转让款收回的资金流水、以及期后回款情况等；


（3）与管理层沟通，获取股权转让交易真实性、非关联性、交易价格公允性的声明；

（4）通过公开渠道查询股权购买方的工商信息，询问公司相关人员，以确认购买方与公司是否存在关联关系；

（5）访谈股权购买方，了解购买方投资该项股权的商业安排、资金来源以及支付能力，以判断股权转让交易的真实性和商业实质；

（6）取得永安林业公司对股权购买方的尽调报告；

（7）对担保解除情况进行检查，包括检查归还贷款的银行回单、担保置换协议等；了解并检查剩余未解除担保的进展情况，评估剩余未解除担保无法解除的可能性；

（8）分析、评估股权转让款及往来欠款无法按时收回的风险，评价永安林业公司为保障款项能按时收回所采取措施的合理性，以及期后回款情况，评价相关坏账准备计提的合理性。

森源家具股权转让尾款及往来欠款合计 22,869.42 万元，森源家具处置时其
100%股权评估价为 26,253.57 万元；连城森威股权转让尾款及往来欠款合计5,953.80 万元，连城森威处置时其 95%股权评估价为 11,522.87 万元。永安林业公司为保证股权购买方履约，《股权转让合同》约定需将标的资产股权质押给公司，宁波嘉林公司于 2020年 10月 20日将森源家具 100%股权质押给公司，山东同辰公
司于 2020 年 10 月 26 日将森威林业 95%股权质押给公司。我们认为标的企业股权
评估价值均大于股权转让尾款及往来欠款，为款项收回提供较强的保障，预计款项可回收性较强，公司已充分计提应收款项的坏账准备。

截至目前上述借款担保的已经解除 2.94 亿元，剩余 5,494.54 万元尚未解除。
我们认为，剩余未解除担保各方已就担保解除形成方案，并已经在积极推进其内部资产处置、转让等必要的审批决策程序，预计能够解除。

问询函问题 4、（4）：

2015年，你公司实施重大资产重组购买森源家具 100%股权，业绩承诺期为
2015年至 2017年。你公司 2016、2017年重大会计差错更正后，森源家具在业绩承诺期内实际实现的累计净利润少于业绩承诺累计净利润。根据《利润补偿协议》的相关约定，业绩承诺方已于 2019年 5月补偿股份 4,304,773 股，而截至目前，仍需补偿 6,018,436股。由于业绩承诺方所持有的股份已质押，你公司于 2020
年 7月 22日就上述纠纷向深圳国际仲裁院提起仲裁，涉案金额为 7,071.66万元。请你公司：

（1）结合业绩承诺方持有你公司的股票质押情况，包括但不限于质押期
限、价格、融资用途、资金使用情况等，分析说明业绩承诺方的履约能力，是否存在股票被平仓而无法实施注销的风险，如是，说明你公司已采取或拟采取的保障措施；

（2）分析说明如业绩承诺方持有你公司的股票被强制平仓或以其他方式划转、过户至其他股东后，新股东是否仍需履行相应的补偿义务，如是，请充分提示相关风险；

（3）结合你公司对上述涉案金额的确定依据以及目前股份状态，说明你公司是否应将该涉案金额计为应收款项，如是，你公司是否应计提相应的坏账准备，你公司目前的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（4）请你公司年审会计师发表专项意见。

（一）公司回复

（1）结合业绩承诺方持有你公司的股票质押情况，包括但不限于质押期限、价格、融资用途、资金使用情况等，分析说明业绩承诺方的履约能力，是否存在股票被平仓而无法实施注销的风险，如是，说明你公司已采取或拟采取的保障措施；

截止 2021 年 9 月 10 日，业绩承诺方所持有公司股票的质押率为 99.76%，其
中 55493578 股质押给证券公司，4148904 股质押给银行。因涉及违约，证券公司
于 2019年 10月 29日至 2020年 3月 17日间已对业绩承诺方质押股票进行多次平仓
操作，福建省泉州市中级人民法院通过京东网司法拍卖网络平台发布了 4 个《拍
卖公告》，计划于 2021 年 10 月 8 日 10 时至 2021 年 10 月 9 日 10 时止（延时除
外）在京东网司法拍卖网络平台上公开拍卖苏加旭先生持有的公司股份合计40,372,005 股,结合公司与业绩承诺方就业绩承诺补偿事项的多次沟通及督促情况，业绩承诺方存在无法履约的可能性，其履约能力公司无法把握，存在股票被平仓或司法拍卖而无法实施注销的风险。2020年 7月 22日，公司就与业绩承诺方的上述纠纷向深圳国际仲裁院提起仲裁，2021年 7月 28日，公司收到福建省泉州市中级人民法院《民事裁定书》[（2021）闽 05 财保 5 号]，对公司与业绩承诺方
的股权转让纠纷案申请财产保全事项作出裁定，2021 年 8 月 5 日，公司收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司《协助执法初始业务执行事项结果单》、《证券司法执行要求明细单》，公司就与业绩承诺方之间的股权转让纠纷案申请的财产保全事项已执行完毕，业绩承诺方所持有的公司部分股份被冻结，目前尚
未裁决。根据《利润补偿协议》，业绩承诺方从公司重大资产重组项目中所获得持有的公司股票 40%尚处于限售状态，在业绩承诺方履行上述业绩承诺补偿义务前，公司将严格按照《利润补偿协议》的相关约定，不会接受业绩承诺方的委托，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除上述股份限售事宜。

（2）分析说明如业绩承诺方持有你公司的股票被强制平仓或以其他方式划转、过户至其他股东后，新股东是否仍需履行相应的补偿义务，如是，请充分提示相关风险；

经与公司独立财务顾问沟通确认，如业绩承诺方持有公司的股票被质权人强制平仓，新股东不需要履行相应的补偿义务。目前业绩承诺方从公司重大资产重组项目中所获得持有的公司股票 40%尚处于限售状态，该部分限售股可以覆盖业绩补偿所需股份。经与质押券商沟通确认，该部分限售股不能通过集中竞价或大宗交易方式进行处置。根据 2015年 4月 7日公司与业绩承诺方签订的《利润补偿协议》，业绩承诺方应先以股份补偿方式补偿，股份不足以补偿的，应采用现金补偿。如该部分限售股通过其他方式进行转让，在原股东未履行业绩补偿义务的情况下新股东持有的该部分限售股无法解除限售。

（3）结合你公司对上述涉案金额的确定依据以及目前股份状态，说明你公司是否应将该涉案金额计为应收款项，如是，你公司是否应计提相应的坏账准备，你公司目前的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；

从业绩承诺方的信用风险情况、业绩承诺方质押给兴业证券的公司股票因涉及违约被兴业证券多次强制平仓、业绩承诺方持有的部分股份将被福建省泉州市中级人民法院司法拍卖以及公司就与业绩承诺方的利润补偿纠纷仲裁情况等几方面来看，业绩承诺方均存在无法履约的可能性，能否收到该业绩补偿款存在很大不确定性。基于谨慎性原则公司未确认与业绩承诺方相关的业绩补偿，因此，公司未将该涉案金额计为应收款项的依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：


（1）获取并查阅永安林业公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等资料；

（2）从互联网查阅公司的发布的与业绩承诺相关的公告；

（3）与公司管理层等沟通与业绩承诺方业绩承诺有关的事项及进展情况；
（4）获取并查阅业绩承诺方股票质押、冻结的相关资料；

（5）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿的相关约定，计算各补偿义务人应补偿金额。

综上，我们认为，公司基于业绩承诺的实现情况、补偿义务人的信用风险等情况进行综合判断，由于业绩承诺方持有的永安林业股票已全部质押 ，且因涉及违约多次被兴业证券强制平仓，其履约能力公司尚未掌握，存在无法履约的可能性，公司基于谨慎性原则未确认与业绩承诺方相关的业绩补偿。因此，公司未将该涉案金额计为应收款项的依据是充分、准确的，符合企业会计准则等的规定。
问询函问题 5、（1）：

2019年，你公司因违规对外担保等事项被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内控审计意见。2020年，你公司内控审计意见为标准无保留意见。结合你公司 2019年内控审计报告的内容及你公司报告期内对内控制度的整改具体措施，逐项说明你公司上年度存在的内控制度缺陷是否已得到有效整改。

问题（1）请年审会计师 发表专项意见。

（一）公司回复

2019 年公司子公司森源家具财务报告内部控制存在重大缺陷，审计机构因此
对公司出具了保留意见的审计报告及否定意见内部控制审计报告。管理层高度重视公司内控中存在的问题，并责成相关单位、部门进行整改，整改情况如下：

1、单项计提坏账准备的应收款项

公司及其所属子公司严格按照《企业会计准则》等有关规定，每年于资产负债表日对本公司应收账款、其他应收款计提坏账准备。就森源家具应收账款计提坏账准备反映出来的问题，公司采取加强对森源家具销售业务全过程的管控措施。

通过加强对销售业务的事前、事中、事后监督与控制，督促业务在流程办理上合法合规。同时加强业务部门之间的联动协作，建立由销售总监、财务部门、
业务部门等相关部门参加的月度应收账款管理专题例会制度，客观分析应收账款延付原因，及时采取积极措施应收尽收。对于实力背景、资信状况等出现异常、经催收后仍不付款或是延付货款满 3 个月的，依据企业清收制度及时移交法务部门跟进处理，降低应收账款呆账发生风险。

公司计提坏账准备除会计制度规定按账龄计提外，如需单项目计提，必须提供对方单位破产或无力偿还的有效证据，并经过业务部门上报说明、财务部门核实、法律部门追讨后，报管理层同意单项计提的完整审批手续。

对森源家具应收账款遗留问题，公司积极协调销售、财务、法务部门相互协作，对应收账款进行清理。但受原股东、原有关业务人员的退出、离职等因素影响，清理起来有一定的难度，清理工作相对缓慢。

2、对外担保事项

森源家具违规担保事项系股东个人在 2018 年前违反公司对外担保相关规定而
办理的，公司已要求相关责任人解除上述违规担保。公司 2018年 7月对森源家具董事会及经营班子进行了调整与充实，通过加强公章使用与管理制度，严格依据公章使用的管理规定使用公章，并严格贯彻落实公司章程有关对外担保的规定，加强相关的内部控制监督检查，子公司森源家具未再发生新的违规担保事项。
3、代理费事项

森源家具 2019 年存在多起诉讼事项及代理费纠纷，因无法提供相关代理费支
出协议材料，只能通过法律诉讼途径解决纠纷，由此反映森源家具此前在合同、内部信息及沟通等方面存在重大缺陷，2020 年就森源家具代理费事项做以下整改：

（1）要求业务部门按照公司合同管理有关规定及时与代理商签订合同。业务部门在与代理商谈妥代理事宜后，应及时签订代理协议，协议一经双方签订盖章，同时报备公司财务部及办公室档案管理部门。

（2）财务部门依据确认的销售合同、收入，以及代理协议，审核业务部门提报的代理费用，经相关责任人员及公司领导审核签字后才能支付代理费用。
4、固定资产

2019 年内控审计报告中有关森源家具固定资产的问题， 2020 年公司就此做以
下整改：


（1）加强财务与资产管理部门的沟通与协作，定期或不定期对公司资产进行全盘或抽盘；

（2）健全公司资产的管理制度，补充加强对资产管理人员因职位变动或离职等原因办理工作交接手续的管理规定，确保公司资产从采购、使用、清理全过程的跟踪管理；

（3）通过各种途径，积极联系已离职的公司原资产经办人员、管理人员，如有发现侵占、挪用等情形，公司将依法追究相关责任人员法律责任。

2020 年，公司基于战略发展需要，于 4 月 12 日及 28 日分别召开了第八届董
事会第三十四次会议及 2020 年第一次临时股东大会， 表决通过了《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司 100%股权的议案》，并通过福建省产权交易
中心公开挂牌转让子公司森源家具 100%股权。2020 年 10 月 15 日，宁波嘉林贸易
有限公司摘牌取得公司拟转让的上述股权，并于当日与公司签订了《股权转让合同》。截止 2020年 12月 31日，由于公司不再拥有森源家具的股权，公司 2019年内控缺陷已消除。

公司将健全完善内控规章制度，改进内部决策程序，增强董监高以及相关人员的规范经营和风险风范意识，重点关注对外投资、担保、债务重组、购并、关联交易等高风险项目，强化分公司、子公司的内部控制日常监督检查，不断提升公司治理能力和治理水平，有效提高公司风险防范能力。

（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、单项计提坏账准备的应收款项

（1）了解、评价永安林业公司管理层与应收款项相关的内部控制的设计，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）测算应收款项减值测试表的准确性并重新计算、检查减值测试表的审批流程；

（3）检查坏账核销是否经过管理层的恰当审批。

2、对外担保事项

（1）了解、评价永安林业公司管理层与担保相关的内部控制的设计，并测试了关键控制运行的有效性；


（2）获取公司的对外担保明细情况，了解担保期限及担保类型，检查担保事项的内部审批决策流程；

（3）与公司管理层进行沟通，了解担保事项的完整性及准确性；

（4）了解印章使用与管理流程，检查用章登记表确认用章登记的完整性；
（5）访谈法务部相关人员了解其对公司担保事项的知晓情况及对担保条款合理性的判断。

3、代理费支出

（1）了解、评价永安林业公司管理层与代理费相关的内部控制的设计，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）询问合同管理人员合同签订、合同审批、印章使用的流程，并检查相关的审批流程、代理费协议、代理费支出单据；

（3）检查代理费支出的审批流程。

4、固定资产

（1）了解、评价永安林业公司管理层与固定资产相关的内部控制的设计，并测试了关键控制运行的有效性；

（2）了解固定资产从采购、使用、清理全过程的跟踪管理流程；

（3）获取并检查固定资产项目对应的合同、验收单据、付款凭据、资产处置等支持性文件；

（4）了解固定资产定期或不定期盘点流程，询问资产盘点相关人员盘点执行情况，评价资产盘点流程的有效性；

（5）了解资产交接管理的相关流程，针对资产损毁、挪用等情形进行追责落实情况。

导致永安林业公司 2019 年出具否定意见的内控审计报告系原子公司森源家具
内控存在多项重大缺陷。针对 2019年多项内控重大缺陷，2020年永安林业公司进行了相应的整改，公司严格执行应收款项赊销政策、应收款项催收和管理；加强了对外担保事项审批程序；加强了合同管理、印章管理、内部信息与沟通；加强了资产的安全管理和使用、内部信息与沟通的控制、内部监督控制。且永安林业
公司于 2020 年 10 月处置了森源家具 100%股权，自 2020年 11月 1日起森源家具
不再纳入合并范围。2020年 12月 31日公司已不存在重大的内控缺陷。


根据《企业内部控制审计指引》第二十八条的规定符合下列所有条件的，注册会计师应当对财务报告内部控制出具无保留意见的内部控制审计报告：（1）企业按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》以及企业自身内部控制制度的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制（2）注册会计师已经按照《企业内部控制审计指引》的要求计划和实施审计工作，在审计过程中未受到限制。

我们认为，永安林业公司存在内控缺陷的原子公司森源家具由于其转让，内控缺陷已消除，永安林业公司 2020年出具标准无保留意见的内控审计报告符合《企业内部控制基本规范》等相关规定。

问询函问题 6、（3）：

年报显示，截止报告期末，你公司消耗性生物资产账面余额为 58,357.93万
元，公益性生物资产账面余额为 3,796.42万元。请你公司：

（1）补充说明上述消耗性生物资产和公益性生物资产的具体内容，包括资产的类别、名称、数量、单价、存放地点、预计的剩余使用寿命等；

（2）根据相关会计准则，说明你公司未对上述资产计提存货跌价准备或坏账准备的依据和合理性；

（3）请你公司年审会计师发表专项意见。

（一）公司回复

（1）补充说明上述消耗性生物资产和公益性生物资产的具体内容，包括资产的类别、名称、数量、单价、存放地点、预计的剩余使用寿命等；

资产类别 名称 数量（万 单价（元/ 金额（万 存放地点 预计剩余使
亩） 亩） 元） 用年限

杉木 42.54 512.15 21,789.05 永安、连 见下列说明
城、漳平

松木 34.95 361.00 12,615.09 永安、连 见下列说明
城、漳平

消耗性生物 桉树 16.19 768.15 12,435.93 永安、连 见下列说明
资产 城、漳平

阔叶 5.43 601.53 3,263.58 永安、连 见下列说明
树 城、漳平

天然 39.11 186.27 7,284.83 永安、连 见下列说明
林 城、漳平

珍稀 0.20 4,847.20 969.44 永安 见下列说明


树种

合计 138.41 421.62 58,357.93 永安、连 见下列说明
城、漳平

公益性生物 公益 18.33 207.12 3,796.42 永安 见下列说明
资产 林

公司消耗性生物资产是指为出售而持有的用材林，成本包括郁闭前发生的造林费、抚育费等，郁闭期一般为三年。因树种的不同而主伐期限也不同，如桉树主伐期限 5-7年、阔叶树 16年以上、杉木和松木 21年以上。用材林达到主伐年龄后，公司根据林业主管部门下达的采伐限额指标进行采伐规划设计并经主管部门审批后方可对用材林进行采伐，采伐结束后次年对该地块进行更新造林，主伐期与更新造林期形成一个完整的轮伐期。到主伐年龄而未采伐的用材林将继续在林地上生长。

（2）根据相关会计准则，说明你公司未对上述资产计提存货跌价准备或坏账准备的依据和合理性；

1、消耗性生物资产

根据《企业会计准则第 5 号——生物资产》准则，每年末需对消耗性生物资
产的可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备。截止 2020 年 12月 31日，公司共有消耗性生物资产 138.41万亩，除珍稀树种外，其余每亩成本在
186.27 元至 768.15 元之间，平均单位成本 415.21 元。2020 年度，公司对消耗性生
物资产中的 79.19 万亩林地进行过资产评估，评估值为 126,281.6 万元，平均每亩评估价 1,594.66 元，远远高于账面平均单位成本；同时每年公司均对消耗性生物资产进行检查，未发现火灾、自然灾害、病虫害等的影响，木材市场需求也未出现重大变化，消耗性生物资产可变现净值均高于账面价值。因此，公司未对其计提存货跌价准备。

2、公益性生物资产

截止 2020年 12月 31日，公司共有公益性生物资产 3796.42万元，因该公益性
生物资产国家强制规定不允许砍伐，因此，国家每年给予政府性补助款约 300 万元；根据《企业会计准则第 5 号——生物资产》准则规定，公益性生物资产不计提减值准备。

综上，公司每年末对上述资产账面价值的核算符合《企业会计准则》的相关规定。


（二）会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

（1）了解和评价管理层设计存货跌价准备计提的相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性；

（2）对存货实施监盘，实地查看存货状况，关注存货毁损、火灾、盗砍等是否被有效识别；

（3）取得近年公司林木资产评估报告，对比每亩林地账面价值与评估值；
（4）获取并复核存货跌价准备相关基础数据，包括期末相关林木资产的市场售价、销售费用及相关税费等，分析复核相关数据的准确性；

（5）获取存货跌价准备计算表，检查是否符合公司相关会计政策，并检查计算准确性。

根据《企业会计准则第 5 号——生物资产》第二十一条的规定，企业至少应
当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。公益性生物资产不计提减值准备。

截止 2020年 12 月 31日，公司共有消耗性生物资产 138.41万亩，除珍稀树种
外，其余每亩成本在 186.27 元至 768.15 元之间，平均单位成本 415.21 元。2020 年
度，公司对消耗性生物资产中的 79.19 万亩林地进行过资产评估，评估值为126,281.6 万元，平均每亩评估价 1,594.66 元，远高于账面平均单位成本，经复核未见消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值情况。《企业会计准则第 5 号——生物资产》第二十一条的规定明确公益性生物资产不计提减值准备；因此，我们认为消耗性生物资产和公益性生物资产未计提存货跌价准备、坏账准备符合会计准则的规定。

本回复仅向深交所报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 北京

二〇二一年 九月 十七 日