爱迪尔:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2021-092 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”或“上市
公司”）于 2021 年 9 月 8 日收到深圳证券交易所《关于对福建省爱迪尔珠宝实业
股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第 117 号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真核查，现就相关问题回复如下：

1.请说明苏日明以书面形式分别向你公司董事会、监事会请求召开临时股东大会的时间，你公司董事会、监事会就苏日明的书面请求履行相应审议程序的情况及表决结果（如有），存在投反对票情形的，同时说明相关董事、监事的姓名以及具体反对理由，并说明你公司董事会、监事会对苏日明的书面请求做出反馈的具体时间和内容，以及形成董事会决议、监事会决议但未及时公告的理由及合规性（如适用）。

公司回复：股东苏日明先生分别于 2021 年 8 月 16 日、2021 年 8 月 26 日以
书面形式向公司董事会、监事会提交了《关于提议召开 2021 年第四次临时股东大会的申请》（以下简称“《提请函》”）。公司董事会、监事会收到《提请函》后，
分别于 8 月 25 日、8 月 26 日对苏日明先生的《提请函》相关议案进行了讨论，
未正式召开会议，因此没有形成董事会及监事会决议，相关董事、监事讨论结果如下：

公司 5 名董事（徐新雄、陈茂森、王春华、丁元波、胡晖）对此事发表了反对意见，2 名董事（苏日明、狄爱玲）对此事发表了同意意见，2 名董事（李勇、朱新武）未对此事发表意见；公司 2 名监事（苏江洪、吴炜圳）对此事发表了反对意见，1 名监事（卢金凤）对此事发表了同意意见。

公司董事会、监事会分别于 2021 年 8 月 26 日、2021 年 8 月 27 日以书面形
式将董事会、监事会意见反馈至股东苏日明处。

关于相关议案的详细讨论情况如下：

一、《关于改选董事会，罢免李勇董事、董事长、总裁、法定代表人等职务的议案》的反对理由如下：

相关董事反对理由：

1、根据《上市公司股东大会规则》第十三条及爱迪尔《公司章程》第五十条相关规定，股东关于召开临时股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。上述改选董事会提案不完整，未列明改选方案，也未提出改选董事会的人选，未提供相应董事会改选资料，不符合上述相关规定。

2、股东苏日明先生在《提请函》中所述“全资子公司千年珠宝涉嫌虚开增值税发票”一事，经查证具体情况如下：

2020 年 5 月 25 日，千年珠宝收到南京市税务局第三稽查局（下简称“税局”）
下发的《税务事项通知书》，要求对千年珠宝涉税情况进行检查。千年珠宝全力
配合，向税局提供了相关资料，并就有关情况作了详细说明。2021 年 5 月 13 日，
千年珠宝向税局补充提交了相关书面陈诉、申辩报告等材料。截至回函日，千年珠宝没有接到税局的后续通知要求及情况反馈，公司也未收到相关监管和执法部门的调查结果或处罚决定。

苏日明先生所述的“税务稽查机关已将该案移送公安机关，正在依照刑事程序对千年珠宝和法定代表人李勇董事长进行侦查”等情况缺乏官方权威证据，另根据《公司法》及《公司章程》相关规定，罢免公司董事长、总裁、法定代表人不属于股东大会职权范围。

3、苏日明先生未能提供任何书面证明材料证明李勇先生存在本议案所述的“其他涉嫌违法犯罪”情形。此外，关于李勇先生担任公司董事、董事长、总裁、
法定代表人的任职资格问题，公司已于 2021 年 7 月 31 日在巨潮咨讯网上披露的
《关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告》中对其任职资格进行了说明，公司全体独立董事也对其任职资格进行了核查，李勇先生具备与职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
相关监事反对理由：上述提案内容不完善，亦无相关监管和执法部门的调查结果处罚决定，待其提供更加完善的资料后再做判定。

二、《关于成立自查（审计）小组，依法内部调查、审计千年珠宝、李勇涉嫌违法犯罪、侵犯公司利益，并启动问责程序的议案》的反对理由如下：

相关董事反对理由：

1、经自查，千年珠宝与上市公司母公司及运营公司的内部资金往来、实物调拨等情况属于日常正常业务往来，相关往来情况已经会计师事务所审计，不存在不公允的情况。

2、公司董事会严格按照法律法规及相关规范性文件履行信息披露义务，未收到股东苏日明先生提供的“李勇控制董事会隐瞒真相、拒绝信息披露”等证据材料。

3、根据《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案不属于公司股东大会职权范围。

相关监事反对理由：经核查，本议案所述事项无相关监管和执法部门的调查结果或处罚决定，公司监事会未收到股东苏日明先生对于本议案相关举证。

三、《关于进一步规范公司公章保管、使用等事项的议案》的反对理由如下：
相关董事反对理由：

1、公司设有专人保管公司印章，有完整的用印审批流程及审批节点，公司严格按照用印制度规范用印。

2、经自查，截至本回函日，未发现李勇先生违规用印的情形，公司董事会未收到股东苏日明先生提供的关于上述嫌疑的相关书面证据材料。

3、根据《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案不属于股东大会职权范围。

相关监事反对理由：经核查，公司用印流程严格按照相关规章制度执行，未发现李勇违规用章的情形，公司监事会未收到股东苏日明先生对于上述嫌疑的具体举证。

四、《关于责成千年珠宝率先偿还母公司爱迪尔 3000 余万元债务，用于支
付员工薪酬和爱迪尔纾困的议案》的反对理由如下：

相关董事反对理由：

1、经自查，千年珠宝欠爱迪尔的 3,000 万元债务属于日常业务往来；

2、公司注册地址自 2019 年 6 月迁至福建龙岩，因异地授信政策限制，公司
在深圳各家金融机构的贷款到期无法续贷，而在福建当地金融机构的贷款未能如
期到位，导致公司流动资金减少近 4 亿元。公司董事长李勇先生自 2020 年 5 月
上任以来，积极清收应收账款，处理库存，维持母公司的运营。由于流动性持续紧张，目前爱迪尔母公司业务基本停滞，无法如期支付员工薪酬。目前公司已经被债权人申请进行破产重整，公司正在积极配合深圳中院的破产重整工作，以期通过引进产业投资者尽快解决员工薪资问题。

3、根据《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案不属于股东大会职权范围。

相关监事反对理由：根据《公司法》及《公司章程》相关规定，本议案不属于股东大会职权范围。

2. 请说明你公司董事会、监事会作出不同意召开临时股东大会决定的所依
据的法律、行政法规、自律规则和你公司章程的具体规定，出具律师核查意见并与你公司相关公告同时披露；如无依据，请说明你公司董事会、监事会行为的合法合规性。

公司回复：公司董事会、监事会作出不同意召开临时股东大会决定的所依据的法律、行政法规、自律规则和你公司章程的具体规定如下：

《公司法》第三十七条：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。”
《上市公司股东大会规则》第十三条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。”

《公司章程》第五十条：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。” 第三十八条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改本章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议批准第三十九条规定的担保事项；(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五) 审议股权激励计划；(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

《股东大会议事规则》第四条：“股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准《公司章程》中第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 2 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。”

公司于 2021 年 9 月 14 日披露了广东深田律师事务所出具的《关于福建省爱
迪尔珠宝实业股份有限公司董事会、监事会就股东<关于提议召开 2021 年第四次临时股东大会的申请>的反馈意见所涉法律事项之专项法律意见书》，律师认为
“公司董事会、监事会暂不同意召开 2021 年第四次临时股东大会的依据及相关决定符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。”

3. 请说明苏日明截至回函日是否已书面通知你公司董事会其将自行召集和
主持股东大会，如是，说明其书面通知的具体时间及方式，相应书面通知是否与《提请函》内容一致，且有明确议题和具体决议事项，拟审议提案的内容是否属于股东大会职权范围，是否符合法律、行政法规、自律规则和你公司章程的有关规定，以及你公司未按相关规定履行信息披露义务的具体原因，并明确后续安排。

公司回复：公司董事会于 2021 年 9 月 17 日收到股东苏日明先生关于其将自
行召集和主持股东大会的书面通知，该书面通知中所述：本股东根据公司法和相
关规定，于 2021 年 8 月 15 日提交申请函后，董事会于 2021 年 8 月 26 日回函，
认为有提案不属于股东大会议题，或有不明确的内容。董事会因此建议“对相关提案内容进行补充完善”，本股东同意回函的部分内容，现同意删除部分有争议的提案，现仅保留申请函中关于“罢免李勇董事职务”的提案。

该书面通知所列附件为其拟自行召集临时股东大会的通知，仅有一项关于
“罢免李勇董事职务”的议题，但与公司董事会 2021 年 8 月 16 日收到的《提请
函》议题数量及内容不一致，改变了其《提请函》，相当于一项新的书面请求。鉴于该议案有明确议题和具体决议事项，建议苏日明先生向董事会重新提交关于提议召开临时股东大会的书面请求，董事会将再行研究决定是否同意召开临时股东大会。如果苏日明先生认可，董事会可以将本次书面通知认为是其提议召开临时股东大会的书面请求，将尽快召开会议研究决定是否同意召开临时股东大会。
4. 请说明你公司董事会应换届的时间 ，延期未换届的原因（如适用）及理
由；延期未换届的，进一步说明对你公司治理结构及正常生产经营是否造成影响及理由，以及你公司关于换届选举的具体安排。

公司回复：公司第四届董事会已于 2021 年 5 月 17 日届满。公司董事会、监
事会以及符合提名条件的相关股东均未向公司董事会、监事会提出合适的候选人，且公司目前已被债权人申请破产重整，在此期间，公司董事会、监事会为保持公司治理结构的稳定性及连续性，积极配合深圳中院的破产重整工作，故未对
第四届董事会、监事会进行换届选举。

公司目前董事会成员 9 人，监事会成员 3 人，未出现人员空缺的情况，符合
相关规范性文件以及《公司章程》要求；在延期换届选举期间，公司第四届董事会成员、监事会成员、董事会各专门委员会及高级管理人员仍按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责；延期换届选举未对公司治理及公司的正常生产经营构成影响，亦未损害投资者的合法权益。

目前公司正在积极协调推动相关各方尽快提出董事会、监事会合适的候选人，同时公司将根据上述事项进展情况，尽快完成新一届董事会和监事会提名及换届工作。

5. 请说明苏日明《提请函》中，千年珠宝涉嫌虚开增值税发票等内容是否
属实，如是，进一步说明该案对你公司的具体影响，如否，请说明实际情况。
公司回复：股东苏日明先生在《提请函》中所述“全资子公司千年珠宝涉嫌虚开增值税发票”一事，经查证具体情况如下：

2020 年 5 月 25 日，千年珠宝收到南京市税务局第三稽查局（下简称“税局”）
下发的《税务事项通知书》，要求对千年珠宝涉税情况进行检查。千年珠宝全力
配合，向税局提供了相关资料，并就有关情况作了详细说明。2021 年 5 月 13 日，
千年珠宝向税局补充提交了相关书面陈诉、申辩报告等材料。截至本回函日，千年珠宝没有接到税局的后续通知要求及情况反馈，公司也未收到相关监管和执法部门的调查结果或处罚决定。

6. 请说明你公司是否存在其他应披露未披露信息，如是，说明详情并及时
履行信息披露等相应义务。

公司回复：截至本回函日，公司不存在其他应披露而未披露信息。

公司上述问询函回复均依据实际情况作出，不存在虚假或不实描述，相关内
容与公司于 2021 年 9 月 10 日披露的《关于收到公司股东提议召开临时股东大会
申请的公告》内容一致，公司聘请的律师事务所已对董事会、监事会拒绝召开临
时股东大会的理由及其合法合规性出具了专项法律意见书，并于 2021 年 9 月 14
日披露于巨潮资讯网。因此公司董事会、监事会本次未就上述问询函事项函询股
东苏日明先生。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会

2021 年 9 月 17 日