益客食品:北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于江苏益客食品集团股份有限公司

首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之

法律意见书

致：江苏益客食品集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称益客食品或发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次上市，与本次发行统称为本次发行上市）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深交所的有关规定，为发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所按照中国律师行业公认的业务标准和道德规范，
有关记录、资料、证明等，并就本次发行上市有关事项向发行人进行了必要的询问。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。

本所仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：

1. 其已经向本所提供了为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同报送深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。

本所根据中国现行有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 发行人本次上市的批准和授权

（一） 本次上市的内部批准和授权

2019 年 9 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于募集资金投资项目及可行性的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》《关于江苏益客食品集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》《关于江苏益客食品集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及约束措施的议案》《关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》《关于制定<江苏益客食品集团股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》等与本次发行上市有关的议案，就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行上市对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。

2019 年 10 月 11 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，就发行人本
次发行上市事宜审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》《关于募集资金投资项目及可行性的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》《关于江苏益客食品集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于江苏益客食品集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及约束措施的议案》《关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》《关于制定<江苏益客食品集团股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》等与本次发行上市相关的议
案。

鉴于中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布《创业板注册管理办法》，发行人
本次发行上市由中国证监会审核调整为由深交所审核，并报中国证监会注册，因此，发行人对上述发行上市相关议案的部分内容作了相应修改，根据发行人 2019
年第三次临时股东大会授权，发行人于 2020 年 6 月 21 日召开第一届董事会第二
十四次会议审议通过《关于调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行方案的议案》。

根据发行人上述董事会、股东大会会议通知、议案、决议等文件，并经本所律师核查，本所认为，上述董事会、股东大会决议内容符合有关法律法规及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效；本次发行上市已经取得必要的发行人内部授权和批准；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜合法有效。

（二） 深交所创业板上市委员会的审核同意

2021 年 3 月 25 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 18 次审议会议认为
发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三） 中国证监会的注册批复

2021 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于同意江苏益客食品集团股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3800 号），同意本次发行上市的注册申请。

综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部相关批准和授权、深交所创业板上市委员会审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人股票于深交所创业板上市交易尚待获得深交所的审核同意。

二、 发行人本次上市的主体资格

根据发行人的工商档案、现行有效的营业执照，并经本所律师登陆国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人现持有宿迁市市场监
督管理局于 2019 年 3 月 27 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91321311678975661T）；发行人前身江苏益客食品集团有限公司（以下简称益客
集团）于 2008 年 8 月 7 日注册成立，发行人系按照益客集团截至 2017 年 2 月
28 日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人的基本情况如下：

名称 江苏益客食品集团股份有限公司

统一社会信用代码 91321311678975661T

住所 宿迁市宿豫经济开发区太行山路1号

法定代表人 田立余

本次发行前注册资本 40,408.1633万元

类型 股份有限公司（非上市）

速冻食品［速冻其他食品（速冻肉制品）］、肉制品（酱卤肉制品）、调
味品［半固态（酱）调味料（复合调味酱］生产（待取得相应许可后方可
经营）；预包装食品兼散装食品批发与零售（待取得相应许可后方可经营）；
蔬菜制品（酱腌菜）（待取得相应许可后方可经营）；方便食品［其他方
便食品（方便菜肴）］（待取得相应许可后方可经营）；冷藏调制食品生
产与销售（待取得相应许可后方可经营）；水产加工品［盐渍水产品］、
经营范围 蛋制品［再制蛋类；其他蛋制品（其他类）］、蔬菜制品［酱腌菜制品；
食用菌制品（腌渍食用菌）］、炒货食品及坚果制品［其他类（水煮花生、
其他）］、豆制品［非发酵性豆制品（其他）；其他豆制品（其他）］生
产与销售（待取得相应许可后方可经营）；兽药批发、零售（不含兽用生
物制品）（待取得相应许可后方可经营），肉鸡屠宰加工、销售；生鲜鸡
肉储藏、销售，饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期 2008年8月7日

营业期限 2008年8月7日至2028年8月6日

综上，本所认为，发行人系由益客集团整体变更设立的股份有限公司，自设立以来依法有效存续，截至本法律意见书出具日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人具备本次上市的主体资格。


三、 发行人本次发行上市的实质条件

（一） 根据深交所《创业板上市委 2021 年第 18 次审议会议结果公告》，
中国证监会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3800 号），并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市符合中国证监会、深交所规定的创业板发行条件，已经获得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

（二） 发行人本次发行前股本总额为 40,408.1633 万元，根据《江苏益客食
品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 44,897.9593 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
（三） 根据中国证监会《关于同意江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3800 号）和《江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行的股份数量为 4,489.7960 万股，占本次发行完成后发行人股份总额的 10%，公开发行比例不低于 10%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

（四） 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 29 日出具
的《江苏益客食品集团股份有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1-6 月审计报告》（致同审字（2021）第 371A024290 号）、《江苏益客食品集团股份有限公首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》，发
行人 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别为 142,729,966.61 元、362,759,817.01 元、124,818,642.29元、23,386,030.27 元，均为正数，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板上市规则》
等法律法规规定的实质条件。

四、 保荐机构和保荐人

（一） 发行人聘请中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）担任本次上市的保荐机构，中信证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

（二） 中信证券指定梁勇、赵亮作为保荐代表人负责发行人本次上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、 结论性意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规所规定的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；本次上市尚需取得深交所审核同意。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：

谢元勋

宋彦妍

沙帅

单位负责人：

王玲

年 月 日