铜冠铜箔:平安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查报告

平安证券股份有限公司

关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“发行人”）拟在中国境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“本次发行”）。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（联席主承销商）”、“联席主承销商”或“国泰君安”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），平安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“平安证券”）担任本次发行的联席主承销商。

根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上[2021]919 号）（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，发行人部分高级管理人员、核心员工已设立国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“铜冠铜箔 1 号资管计划”）参与本次发行的战略配售。

国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。保荐机构（联席主承销商）国泰君安通过证裕投资参与铜冠铜箔本次发行的战略配售。
一、本次发行的战略投资者基本情况核查

1、国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1 号战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

1）名称：国泰君安君享创业板铜冠铜箔1号战略配售集合资产管理计划

2）设立时间：2021 年 12 月 20 日

3）备案时间：2021 年 12 月 23 日

4）产品编码：STN732


5）募集资金规模：8,903 万元

6）管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

7）托管人：招商银行股份有限公司

8）实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司

（2）董事会决议

发行人第一届董事会第十一次会议审议通过《关于审议高级管理人员与核心

员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配

售的议案》，同意由部分高级管理人员、核心员工认购设立专项资产管理计划，

并以专项资产管理计划参与本次发行的战略配售。

（3）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

铜冠铜箔 1 号资管计划募集资金规模为不超过 8,903 万元，参与人姓名、职

务与比例具体情况如下：

序号 姓名 职务 是否为上市公司高 认购份额 认购比例
管、核心员工 （万元） （%）

1 甘国庆 董事、总经理 是 450.00 5.05

2 陆冰沪 董事、副总经理 是 400.00 4.49

3 赵金敏 纪委书记 是 300.00 3.37

4 谭平 经理助理、综合部部长 是 300.00 3.37

5 贾金涛 子公司经理 是 300.00 3.37

6 王同 副总经理 是 250.00 2.81

7 高钰 党群部部长、高级业务主管 是 240.00 2.70

8 陈茁 董事会秘书、财务负责人 是 220.00 2.47

9 郑小伟 董事、子公司经理 是 220.00 2.47

10 印大维 副总经理 是 200.00 2.25

11 朱勇 制造部部长、高级技术主管 是 186.00 2.09

12 李卫 纪委副书记 是 90.00 1.01

13 魏平 专职纪检员 是 90.00 1.01

14 王昌宏 安环部副部长 是 90.00 1.01

15 刘小勇 工会副主席 是 90.00 1.01

16 王俊林 计财部部长 是 90.00 1.01

17 张建 制造部副部长 是 90.00 1.01

18 孙德旺 品质部部长 是 90.00 1.01

19 唐璐 会计主管 是 90.00 1.01


序号 姓名 职务 是否为上市公司高 认购份额 认购比例
管、核心员工 （万元） （%）

20 张松 工段长 是 90.00 1.01

21 夏旭光 制造部副部长 是 90.00 1.01

22 汪福来 工场党支部书记 是 90.00 1.01

23 疏仁桂 工段长 是 90.00 1.01

24 顾伟伟 工场副场长 是 90.00 1.01

25 王俊义 工场场长 是 90.00 1.01

26 王宁 证券部主管 是 90.00 1.01

27 丁振 技改办副主任 是 90.00 1.01

28 易婷婷 商务部主管 是 90.00 1.01

29 朱圣星 品质部副部长 是 90.00 1.01

30 李广胜 工场副场长 是 90.00 1.01

31 俞胜年 工场副场长 是 90.00 1.01

32 张明 计财部副部长 是 90.00 1.01

33 吴保华 工场场长 是 90.00 1.01

34 党强 商务部部长 是 90.00 1.01

35 高涛 工段长 是 90.00 1.01

36 杨伟 工段长 是 90.00 1.01

37 吴杰 工段长 是 90.00 1.01

38 高鹏飞 计财部主管 是 90.00 1.01

39 褚磊 商务部副部长 是 90.00 1.01

40 汪华龙 工场副场长 是 90.00 1.01

41 汪巍 工场党支部书记 是 90.00 1.01

42 鲍伟 工场副场长 是 90.00 1.01

43 徐飞 工段长 是 90.00 1.01

44 马琼 工段长 是 90.00 1.01

45 苗恬静 工段长 是 90.00 1.01

46 吴晓益 工段长 是 90.00 1.01

47 朱国 工段长 是 90.00 1.01

48 杨洪 审计部副部长 是 90.00 1.01

49 慎志辉 商务部副部长 是 90.00 1.01

50 赵明 综合部主管 是 90.00 1.01

51 钟伟 工场副场长 是 90.00 1.01

52 路艳 安环部副部长 是 90.00 1.01

53 文君 计财部副部长 是 90.00 1.01

54 李超 工场副场长 是 90.00 1.01

55 付应亮 工场副场长 是 90.00 1.01

56 周小柱 工段长 是 90.00 1.01

57 吴莹 综合部副部长 是 85.00 0.95

58 赵英超 工场副场长 是 85.00 0.95

59 付强 工段长 是 80.00 0.90

60 谢厚群 工场党支部书记 是 80.00 0.90


序号 姓名 职务 是否为上市公司高 认购份额 认购比例
管、核心员工 （万元） （%）

61 徐文 工段长 是 80.00 0.90

62 方剑 工段长 是 70.00 0.79

63 夏春 工段长 是 70.00 0.79

64 钱海斌 工段长 是 70.00 0.79

65 陈昱 工场党支部书记、综合部副部长 是 70.00 0.79

66 董忠任 工段长 是 65.00 0.73

67 方向东 工场副场长 是 62.00 0.70

68 周杰 工场场长 是 60.00 0.67

69 许胜 工段长 是 60.00 0.67

70 查宪东 工段长 是 60.00 0.67

71 袁生强 工段长 是 60.00 0.67

72 沈赶上 工段长 是 58.00 0.65

73 屠西琴 商务部主管 是 55.00 0.62

74 施其龙 工场副场长 是 52.00 0.58

75 凌亮 工段长 是 50.00 0.56

76 李大双 研发中心副主任 是 50.00 0.56

77 孙方魏 工段长 是 50.00 0.56

78 霍圣超 综合部主管 是 50.00 0.56

79 韩永强 工场副场长 是 45.00 0.51

80 吴磊 工段长 是 40.00 0.45

81 章涵 计财部主管 是 40.00 0.45

82 刘汤青 党群部副部长 是 40.00 0.45

83 程超 工段长 是 40.00 0.45

84 周源 工段长 是 40.00 0.45

85 芦珍 工段长 是 40.00 0.45

86 肖刚 工段长 是 40.00 0.45

87 白露露 工段长 是 40.00 0.45

合计 8,903.00 100.00

注1：铜冠铜箔1号资管计划的募集资金规模为8,903万元，鉴于该产品为混合类资管计划，其

募集资金的80%可用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款，实际投资于权益类资产

的比例不超过80%。

注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注3：最终认购股数待确定发行价格后确认。

（4）实际支配主体的认定

铜冠铜箔1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公

司（以下简称“国泰君安资管”）。上海国泰君安证券资产管理有限公司对于

铜冠铜箔1号资管计划的投资决策和独立运营安排、持有发行人相关股东的权利

行使安排及对于发行人股东大会表决的实施安排均有实际支配权。

（5）战略配售资格

根据发行人第一届董事会第十一次会议决议、《国泰君安君享创业板铜冠
铜箔1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员、核心员工通过设立国泰君安君享创业板铜冠铜箔1号战略配售集合资产管理计划参与本次发行的战略配售。

铜冠铜箔1号资管计划已于2021年12月23日在证券投资基金业协会完成备案。
经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员与核心
员工，对发行人生产经营具有重要影响，并均已与发行人或其子公司签订了劳
动合同；相关高级管理人员与核心员工设立铜冠铜箔1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；铜冠铜箔1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十二条第（五）项关于参与发行人战略配售
投资者资格的规定。

（6）参与战略配售的认购资金来源

铜冠铜箔1号资管计划参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。
（7）专项资产管理计划未来的减持安排

针对通过铜冠铜箔1号资管计划获得战略配售的发行人股份未来的持有或转让情况，国泰君安资管作为资管计划管理人，自行及代表作为认购的铜冠铜箔1号资管计划的管理人就参与发行人战略配售股份出具承诺如下：

1）铜冠铜箔1号资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；

2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则铜冠铜箔1号资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

3）铜冠铜箔1号资管计划所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份
时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；

4）本公司与发行人、国泰君安证券股份有限公司或其他利益关系人之间不存在《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十三条所列的输送不正当利益等行为；

5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的铜冠铜箔1号资管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（8）专项资产管理计划的成立及备案

2021年10月，管理人国泰君安资管、托管人招商银行股份有限公司合肥分行及委托人发行人参与资管计划的高级管理人员和核心员工签署了《国泰君安君享创业板铜冠铜箔1号战略配售集合资产管理计划管理合同》，设立铜冠铜箔1号资管计划，并委托国泰君安资管管理。铜冠铜箔1号资管计划已于2021年12月23日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：STN732）。

经核查，联席主承销商认为铜冠铜箔1号资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。综上，联席主承销商认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立铜冠铜箔1号资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；铜冠铜箔1号资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；铜冠铜箔1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

2、国泰君安证裕投资有限公司

（1）基本信息

公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

法定代表人：温治

设立日期：2018 年 2 月 12 日


住所：上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室

注册资本：300,000 万元人民币

实缴资本：300,000 万元人民币

经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

（2）与发行人和保荐机构（联席主承销商）关联关系

经核查，截至本专项核查报告出具日，证裕投资为国泰君安子公司，证裕投资与国泰君安存在关联关系；证裕投资与发行人及平安证券均不存在关联关系。
（3）控股股东和实际控制人

证裕投资系保荐机构（联席主承销商）国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其 100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。

（4）战略配售资格

根据《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构（联席主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（四）项的规定。

根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自 2018 年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。


（5）参与战略配售的认购资金来源

证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（6）与本次发行相关承诺函

根据相关法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行并在创业板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
5）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

6）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

7）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

8）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证
券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

（7）联席主承销商关于证裕投资基本情况的核查意见

1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

2）证裕投资具备较强资金实力；

3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票；

5）证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
9）证裕投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

11）证裕投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、参与对象

本次发行将安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划战略配
售。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。本次发行不安排向其他外部投资者的战略配售。

如前文所述，跟投机构为保荐机构相关子公司国泰君安证裕投资有限公司；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1 号战略配售集合资产管理计划。

2、参与规模

公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1 号战略配售集合资产管理初始计划认购数量为 2,072.5388 万股，认购比例为本次公开发行数量的 10%。

证裕投资参与战略配售初始认购数量为 1,036.2694 万股，占本次发行数量的比例为 5%。具体比例和金额将在确定发行价格后，根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；

（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；

（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；

（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
3、配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

4、限售期限


上海国泰君安证券资产管理有限公司作为国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1号战略配售集合资产管理计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。

证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。

限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

（二）选取标准和配售资格核查意见

经核查，本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划国泰君安君享创业板铜冠铜箔 1 号战略配售集合资产管理计划和证裕投资参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。联席主承销商认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件规定，铜冠铜箔 1 号资管计划及证裕投资参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查

《实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查，联席主承销商认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、联席主承销商对于战略投资者的核查结论

综上所述，联席主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；铜冠铜箔 1 号资管计划、证裕投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与联席主承销商向铜冠铜箔 1号资管计划、证裕投资配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。


（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》之签章页）
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