//正文核心内容
-1-上海证券交易所
纪律处分决定书
〔 2022〕 44 号
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关于对新疆亿路万源实业控股股份有限
公司、实际控制人黄伟及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人:
新疆亿路万源实业控股股份有限公司, A 股证券简称:退市
新亿, A 股证券代码: 600145;
黄 伟,新疆亿路万源实业控股股份有限公司实际控制人暨
时任董事长、总经理、董事会秘书;
雷 刚,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事长;
庞建东,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事;
刘 鹏,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事;
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宋小刚,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事;
李 勇,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事;
陶维平,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事;
程兴平,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事;
刘名旭,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事;
郑 明,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事;
李季鹏,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事;
深圳市易楚投资管理有限公司,新疆亿路万源实业控股股份
有限公司股东;
新疆万源汇金投资控股有限公司,新疆亿路万源实业控股股
份有限公司控股股东;
臧忠华,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事;
刘 川,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事;
钱 江,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事;
王江海,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事;
韩双印,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事;
谢豫新,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董
事;
买买提•黄建国,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任
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独立董事;
丁 航,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事;
张成江,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事;
周朝阳,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事;
卡司木江•吾斯曼,新疆亿路万源实业控股股份有限公司时
任总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》(〔 2022〕 4 号)、《市场
禁入决定书》(〔 2022〕 2 号) 和中国证监会新疆监管局《行政
处罚决定书》〔 2021〕 3 号)、《市场禁入决定书》〔 2021〕 2 号)
查明的事实及相关公告,新疆亿路万源实业控股股份有限公司
(以下简称公司)及其控股股东在信息披露、规范运作方面,相
关方在承诺履行方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规
行为。
(一)定期报告存在虚假记载
公司虚增 2018 年营业收入 1,338.54 万元,利润总额 129.11
万元,占当年披露营业收入的 100%、利润总额绝对值的 5.24%;
虚增 2019 年度营业收入 578.86 万元、营业外收入 7,590 万元,
利润总额 7,931.21 万元,虚增营业收入、利润额占当年披露营
业收入和利润总额的 55.76%、 253.99%。追溯调整后,公司 2018
年、 2019 年连续两年营业收入低于 1,000 万元, 2019 年由盈转
亏,公司 2018 年、 2019 年年度报告存在虚假记载。
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1.虚增保理业务营业外收入。 2019 年 12 月 16 日,公司子
公司深圳市阳云科技有限公司(以下简称阳云科技)受公司委托,
与深圳德福商业保理有限公司(以下简称德福保理)签订《保理
合同》,合同约定将公司享有的 2.38 亿元债权作价 2.66 亿元转
让给德福保理,德福保理在合同签订之日起一个月内,向阳云科
技指定的账户支付 7,600 万元,其余款项于合同签订之日起一年
内付清。根据合同约定,公司子公司深圳市艾美达易科技有限公
司(以下简称艾美达易)为受托收款人。 12 月 17 日,德福保理
向深圳市百盛易威科技有限公司(以下简称百盛易威)出具委托
付款函,要求其向阳云科技指定的收款人艾美达易支付 7,600 万
元。 2019 年 12 月 20-24 日期间,黑龙江黑科恒泊汉麻科技有限
公司(以下简称黑科汉麻)利用 400 万元及后续经过 20 余次周
转循环后的款项,通过 27 笔转账交易交付给百盛易威合计
7,590.30 万元;百盛易威在收到上述 27 笔款项后,随即通过 28
笔转账交易支付给公司子公司艾美达易合计 7,590.10 万元;艾
美达易在收到上述 28 笔款项后,随即通过 28 笔转账交易支付其
子公司新疆恒博金盛科技发展有限公司(以下简称恒博金盛)合
计 7,590 万元;恒博金盛在收到上述 28 笔款项后,随即通过 29
笔转账交易支付给黑科汉麻。公司根据艾美达易收到的保理资金
7,590 万元,确认了营业外收入 7,590 万元。
经查, 2019 年 12 月上旬,黑科汉麻法定代表人刘柏龄代表
阳云科技与德福保理方尤明才接洽,介绍了公司委托阳云科技代
为处理相关债务催收事宜的情况,并出具了相关委托书、法院判
决书等资料,希望能与德福保理合作。经商议,阳云科技与德福
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保理签署了保理合同。德福保理与阳云科技签署上述保理合同并
非真实受让合同中的标的债权,德福保理不承担实际付款义务也
不负责债务催收,首期保理资金由公司安排,并在收到后立即转
出,该笔保理资金起源于黑科汉麻 400 万元款项,经过百盛易威、
艾美达易、恒博金盛周转后,又流回黑科汉麻,公司实际并未收
到任何保理资金,该保理业务为虚假交易。公司上述虚构保理的
行为,导致 2019 年年度报告虚增营业外收入 7,590 万元,虚增
利润 7,590 万元。
2.虚增贸易收入。 2018 年 5 月 7 日,公司子公司新疆亿源
汇金商业投资有限责任公司(以下简称亿源汇金)与鄯阿信商贸
有限公司(以下简称阿信商贸)签订《工矿产品订货合同》,约
定亿源汇金向阿信商贸销售铁精矿。同日,亿源汇金与吐鲁番思
北投资有限公司(以下简称思北投资)签订《工矿产品订货合同》,
约定亿源汇金向思北投资采购铁精矿。 2018 年年度报告中,亿
源汇金 根据与阿信商贸 签订的销售合同 ,确认营业收入
1,338.54 万元; 根据与思北投资签订的采购合同,确认营业成
本 1,209.43 万元。 2019 年年度报告中,亿源汇金根据与阿信商
贸签订的销售合同,确认营业收入 212.66 万元; 根据与思北投
资签订的采购合同,确认营业成本 214.45 万元,在销售费用中
确认了运费 23.09 万元。
经查,阿信商贸、思北投资的实际控制人为贺军,系公司实
际控制人黄伟的好友。亿源汇金在与阿信商贸、思北投资的贸易
业务过程中未取得相关商品控制权,不承担风险和享有收益,没
有取得相关贸易结算的结算单、过磅单等有效单据。相关资金在
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阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间循环形成闭环,并未使经济
利益流入亿源汇金。 亿源汇金与阿信商贸的销售合同不具有商业
实质,不符合会计准则收入确认条件。公司上述行为导致 2018
年年度报告虚增营业收入 1,338.54 万元、营业成本 1,209.43 万
元,虚增利润 129.11 万元; 2019 年年度报告虚增营业收入 212.66
万元、营业成本 214.45 万元、销售费用 23.09 万元,虚增利润
-24.88 万元。
3.违规确认物业费收入。 2019 年 11 月 18 日,公司子公司
喀什韩真源投资有限责任公司(以下简称韩真源)与公司孙公司
喀什鼎盛源物业服务有限公司(以下简称鼎盛源)签订《物业管
理委托合同》,约定将喀什开源市场委托鼎盛源提供物业管理服
务,由鼎盛源负责向物业使用人收取物业费等费用,委托管理期
限为 10 年, 自 2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日。 2019
年 12 月 31 日,鼎盛源与喀什宏腾达物业服务有限公司(以下简
称宏腾达)签订《协议书》,双方约定 2019 年度开源市场物业由
宏腾达代鼎盛源经营管理,相关物业费由宏腾达代为收取,收入
归鼎盛源所有,物业收入发票由宏腾达直接向商户开具,代管理
期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 2019 年,鼎盛
源根据上述合同、协议及宏腾达向商户开局的发票,确认营业收
入 229.70 万元,未确认对应的营业成本。
经查,鼎盛源于 2019 年 8 月 30 日设立,设立前无确认收入
的主体资格; 2019 年 11 月 18 日,鼎盛源才具有开源市场的物
业管理权,此前无权委托宏腾达代管开源市场。 2019 年开源市
场实际由宏腾达提供物业管理服务,相应的收入和成本都由宏腾
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达确认。截至 2019 年审计报告出具日, 宏腾达未将 2019 年度开
源市场的物业费划转至鼎盛源。鼎盛源既未实际提供物业管理服
务、未确认物业服务成本,也未实际获得相关现金流入,其确认
营业收入 229.70 万元不符合会计准则收入确认条件。公司上述
行为导致 2019 年年度报告虚增营业收入 229.70 万元,虚增利润
229.70 万元。
4.虚构抵账租金收入。 新疆宏晟置业有限公司(以下简称宏
晟置业)与韩真源、公司 3 方签署《租金抵账协议》,协议约定
公司子公司韩真源将位于喀什开源市场内的 7,583.2 平方米的
房产出租给宏晟置业,以抵偿公司欠宏晟置业的款项。租赁期限
为 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,年租金金额为 1,364,974 元。
租金支付方式为抵偿公司欠宏晟置业的款项, 3 方欠款互抵变更
为公司欠韩真源 1,364,974 元。 合同签订当月, 韩真源向宏晟置
业开具房屋租赁发票。 2019 年, 韩真源向宏晟置业开具房屋租
赁发票,确认租赁收入 1,364,974 元。
经查,《租金抵账协议》为 2020 年年度报告审计期间倒签,
协议与其他出租合同存在明显区别,只约定了租赁房产的面积,
未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息。宏晟置业既未实际
租赁开源市场房产,也未对相关房产进行管理转租或收到转租租
金, 且宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销。公司上述行为导
致 2019 年年度报告虚增营业收入 136.50 万元,虚增利润 136.50
万元。
(二)未披露重大债务情况
2015 年 12 月 7 日,公司因破产重整事项停牌。 2015 年 12
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月 11 日,公司公告的《重整计划(草案)》确认的负债总额为
23.07 亿元,并经新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院裁定
确认。上述负债金额与公司在 2014 年年度报告和 2015 年半年度
报告中披露的负债金额存在重大差异。 其中, 包含对许长奎、陈
晓东、宗雷鸣、天津市力源祥燃料有限公司、天津市创捷投资有
限公司 5 笔法院裁定债务,合计金额 8 亿元。上述 5 笔债务单笔
金额较大,其中 4 笔大额未披露债务发生于 2010 年 6-10 月。公
司未在临时报告和 2010 年至 2014 年年度报告中予以披露,存在
重大遗漏。
(三)存在非经营性占用资金的关联交易且未披露
公司与新疆万水源矿业有限责任公司(以下简称新疆万水
源)、和田县万水源投资有限责任公司(以下简称和田万水源)、
民丰县万水源矿业有限责任公司(以下简称民丰万水源)、上海
源迪投资管理有限公司(以下简称上海源迪)、深圳市快成达科
技有限公司(以下简称深圳快成达)之间构成关联关系,崔强是
公司的关联自然人。其中,公司及新疆万水源、和田万水源、民
丰万水源的实际控制人均为黄伟;上海源迪持有股份占公司总股
本的 9.6%;深圳快成达与新疆万水源、民丰万水源于 2016 年发
生多笔资金往来,并由公司时任监事李勇代理深圳快成达申请贷
款,崔强为深圳快成达时任法定代表人、公司控股股东万源汇金
的间接股东。 2016 年 1 月至 2017 年 5 月,公司与上述关联方存
在非经营性资金占用,且未按规定披露。
2016 年 1 月 25 日,公司与上海聚赫投资管理有限公司(以
下简称上海聚赫)签订电解铜采购合同并支付预付款 5,950 万
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元。 2016 年 2 月 2 日,上海聚赫通过多个主体将 5,949 万元最
终转至新疆万水源、民丰万水源。新疆万水源、民丰万水源合计
占用公司资金 5,949 万元,占公司上一年末经审计净资产的
9.83%。
2017 年 5 月 16 日,公司全资子公司亿源汇金与乌鲁木齐鹏
程旭工贸有限公司(以下简称鹏程旭工贸)签订铝合金门窗采购
合同。 2017 年 5 月 24 日,亿源汇金向鹏程旭工贸支付预付款 2.8
亿元。 2017 年 5 月 24-25 日,鹏程旭工贸向深圳快成达划转资
金 2.8 亿元。深圳快成达占用公司资金 2.8 亿元,占公司上一年
末经审计净资产的 45.45%。
2017 年 5 月 16 日,公司与新疆中酒时代酒业有限公司(以
下简称中酒时代)签订红酒采购合同, 2017 年 6 月 19 日签订借
款合同。 2017 年 5 月 24 日至 7 月 20 日,公司通过预付款和借
款的形式向中酒时代转账 8043 万元。中酒时代将部分款项转给
陶旭,后转给李旭珍(黄伟配偶) 1050.94 万元、李勇 1001 万
元、崔强 1050.94 万元、新疆万水源 1480 万元。李旭珍、李勇、
崔强、新疆万水源合计占用公司资金 4582.88 万元,占公司上一
年末经审计净资产的 7.44%。
2016 年 1 月 12 日,乌鲁木齐震北商贸有限公司(以下简称
震北商贸)以其与上海源迪签署的借款合同为由,向中信银行乌
鲁木齐分行申请对上海源迪开具 2 亿元 3 个月期银行承兑汇票。
经票据公司贴现后,其中 1.47 亿元由上海源迪用于支付公司重
整投资款,经办人为上海源迪时任法定代表人、执行董事刘鹏。
2016 年 4 月 11 日, 该银行承兑汇票到期转银行贷款。 2016 年 4
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月 1-8 日,公司与震北商贸签订 3 份电解铜采购合同,并于 2016
年 4 月 12 日支付预付款 1.38 亿元,用于支付震北商贸向中信银
行乌鲁木齐分行的贷款 2 亿元。上海源迪占用公司资金 1.38 亿
元,占公司上一年末经审计净资产的 22.81%。
2016 年 1 月 11 日,深圳市华嘉通电子有限公司(以下简称
深圳华嘉通)向公司控股股东万源汇金转账 3 亿元,万源汇金以
此支付对公司的重整投资款。 2017 年 2-3 月,公司分别与天津
市启运塑料制品有限公司、日照紫峰货物代理有限公司(以下简
称日照紫峰)、天津中宇乾坤国际贸易有限公司签订采购合同,
通过银行承兑汇票支付预付款 3 亿元,经多家公司贴现后,最终
2.965 亿元转至深圳华嘉通。万源汇金占用公司资金 2.965 亿元,
占公司上一年末经审计净资产的 48.13%。
(四)关联担保未履行股东大会决策程序及披露义务
2016 年 5 月 15 日,深圳快成达与深圳乾源资产管理有限公
司签订电子芯片购销合同。同月,深圳快成达以上述购销合同为
由向新疆天山农商行申请 3.132 亿元为期一年的银行贷款。公司
未按照规定履行公章使用审批流程,在未依法履行董事会、股东
大会审议程序,也未履行信息披露义务的情况下,向新疆天山农
商行提交了一份盖有公司公章和黄伟、庞建东 2 名董事签字的
《董事会决议(2016 年 5 月 19 日)》,并出具了一份盖有公司公
章和黄伟、庞建东、李旭珍、崔强签字的《不可撤销担保书》,
以公司在新疆天山农商行的金额为 3.48 亿元的两笔定期存单为
上述贷款提供质押担保,占公司上一年末经审计净资产的
57.52%。
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(五)重要投资性房地产的调整开发事项未及时履行决策程
序及披露义务
2020 年 5 月 24 日,公司子公司韩真源与喀什市自然资源局
签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》。根据协议,韩
真源应当在 2020年 7月 24日前完成位于喀什市解放北路 358号、
吐曼河南侧的喀什开源市场(以下简称喀什开源市场)的拆迁平
整工作。若 2020 年 8 月 24 日前未拆除完毕,将视为韩真源放弃
开发该商住用地,喀什市自然资源局将收回喀什开源市场的土地
使用权。
根据公司于 2020 年 8 月 28 日披露的 2019 年年度报告,喀
什开源市场于 2019 年年末按公允价值计量的投资性房地产账面
金额为 8.04 亿元,占公司总资产的 72%、占净资产的 130%, 2019
年度贡献公允价值变动收益 2,231 万元,占净利润的 180%, 2019
年贡献营业收入 825.56 万元,占比 79.52%,该资产对公司影响
重大。前述拆除事项将导致公司丧失主要经营性资产和营业收
入,对公司日常经营活动可能产生重大影响。公司签署上述协议
应当根据规则要求经股东大会审议通过后及时披露。但公司未及
时履行股东大会决策程序,也未履行信息披露义务,迟至 2020
年 11 月 10 日才披露上述协议,并提示本次用地调整开发的不确
定性及对主营业务造成一定影响。公司同时披露了受疫情影响该
项目推进总体延迟、目前第一阶段拆迁工作已完成 70%等进展情
况。公司对相关重大事项及相关风险情况披露存在明显滞后。
(六)重整投资人未履行承诺
2017 年,公司分别与日照紫峰等 4 家公司发生采购合同关
系,签订《购销合同书》并以银行承兑汇票形式分别向 4 家公司
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预付货款共计 3.3 亿元。《 购销合同书》签订至今,上述 4 家公
司未履行采购合同项下的交货义务,也未返还预付货款。 2020
年 6 月 29 日,公司公告称,公司重整投资人深圳市易楚投资管
理有限公司(以下简称易楚投资)承诺,为上述 3.3 亿元债权的
回收提供担保,将其持有的 10,750 万股公司股份作为补偿公司
履约能力的保证,质押给公司持股 90%的控股子公司深圳市艾美
达易科技有限公司; 还承诺自公司股票复牌后一年内帮助公司收
回其他应收款 3.3 亿元,如公司股票复牌后一年内未追回 3.3 亿
元的其他应收款项,则以拍卖其持有的公司股份进行补偿; 同时,
若拍卖股份的金额不足 3.3 亿元, 公司控股股东万源汇金、实际
控制人黄伟承诺将对公司进行补足。根据承诺函,该承诺自公司
股票复牌之日起生效。
2020 年 6 月 30 日,公司股票复牌,上述承诺已生效。 2021
年 5 月 28 日,公司公告称,尚未收回上述其他应收款,易楚投
资违反前期承诺,已解除承诺涉及的股份质押。 2021 年 6 月 30
日,前期补偿承诺到期,公司仍未收回 3.3 亿元应收款,占公司
净资产的 67.35%。公司于 2021 年 7 月 30 日披露,截至目前,
易楚投资未按前期承诺拍卖所持股份补偿公司,控股股东及实际
控制人黄伟也未履行补偿义务。
(七)实际控制人及其一致行动人未完成增持计划
2021 年 2 月 2 日,公司披露关于公司实际控制人增持公司
股份计划的公告称,公司实际控制人黄伟实际控制的公司深圳万
盛源投资管理有限公司拟在 6 个月内增持公司股份不低于 0.5 亿
元、 不超过 1 亿元。 2 月 19 日,公司披露公告称,实际控制人
黄伟新增其控制的万源汇金为增持主体。 2021 年 8 月 20 日,根
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据公司披露的增持结果公告, 实际控制人黄伟及其一致行动人实
际增持公司股份 33,841,218 股,占总股本的 2.27%,累计增持
金额 3680.49 万元,完成增持计划下限的 73.61%,未能在约定
期限内完成对公司股份的增持计划。
(八)部分董事对 2021 年半年度报告不保证真实、准确、
完整,监事钱江未依规履职
2021 年 8 月 31 日,公司披露 2021 年半年度报告及相关董
事会、监事会决议。公司召开董事会审议 2021 年半年度报告时,
董事臧忠华、独立董事刘川对上述议案投票赞成,但不保证对公
司 2021 年半年度报告真实、准确、完整。 其中, 刘川称,“由于
本人没有实质性参与公司的经营及日常管理,无法对这次半年报
的真实性、准确性确认”。臧忠华称,“由于本人无法参与公司的
任何经营以及管理工作,无法对此次半年报的真实性、准确性、
完整性进行确认”。此外,时任监事钱江未参加监事会会议。 根
据 2021 年 3 月 12 日公司披露的公告,钱江因为个人原因申请辞
去职工监事职务。但钱江辞职后将导致监事会人数低于 3 人,低
于法定人数,根据相关规定,其应当在聘任新的监事前继续履行
监事的相关职责。
公司时任董事臧忠华、 时任独立董事刘川无法保证公司半年
度报告的真实、准确、完整,未能按照相关规定在书面确认意见
中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由,且其对半年度报告
相关议案投赞成票,与其无法保证半年度报告真实、准确、完整
的行为不一致。时任监事钱江未参加监事会会议审议半年度报告
等相关议案,未履行其作为上市公司监事关于审核定期报告并签
署书面确认意见的法定义务。
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二、责任认定和处分决定
(一)责任认定
公司存在 2018 年、 2019 年年度报告虚假记载,未披露重大
债务情况,未披露非经营性占用资金的关联交易,关联担保未履
行决策程序及披露义务,重要投资性房地产的调整开发事项未及
时履行决策程序及披露义务等违规行为。上述违规事项涉及金额
巨大,严重损害上市公司及投资者利益、 情节严重。公司上述违
规行为严重违反了《证券法(2005 年修订)》第六十三条、第七
十八条,《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知(2018 年修订)》第一条、第二条,《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则(2020
年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第 2.1 条、第 2.3 条、
第 2.5 条、第 9.2 条、第 9.3 条、第 10.2.4 条、第 10.2.5 条、
第 10.2.6 条、第 11.12.5 条等有关规定。
责任人方面,实际控制人暨时任董事长、总经理、董事会秘
书黄伟决策并组织实施了财务报告虚假记载信息披露违法行为,
指使签署无商业实质的购销合同,涉及关联方资金占用及担保金
额共 11.332 亿元,未勤勉尽责,对公司相关违规负有主要责任。
时任监事李勇知悉虚构保理业务、租金抵账协议事项,是财务报
告虚假记载违法行为其他直接责任人员, 并参与、知悉重大关联
交易情况。时任董事长雷刚参与、知悉上述借款、担保事项,是
直接负责的主管人员。时任董事庞建东、刘鹏参与、知悉重大关
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联交易情况,是其他直接责任人员。时任董事刘鹏、王江海、臧
忠华, 时任独立董事韩双印、谢豫新、刘川、买买提•黄建国,
时任监事陶维平、丁航、张成江、周朝阳, 时任总经理卡司木江
•吾斯曼作为公司董事、监事、高级管理人员,分别编制、审议
了 2018 年、 2019 年年度报告,并保证存在财务造假的年度报告
内容真实、准确、完整。时任董事宋小刚, 时任监事陶维平、程
兴平, 时任独立董事刘名旭、郑明、李季鹏签署了公司 2016 年
半年度报告和年度报告、 2017 年半年度报告和年度报告,未及
时发现公司未在相关定期报告中披露重大担保及关联交易情况,
签字保证定期报告内容的真实、准确、完整。前述责任人均未勤
勉尽责,违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第
3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事(监事、高级管
理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。
另外,易楚投资、万源汇金及黄伟均未履行前期披露的有关
收回款项、补偿、增持股份等公开承诺,违反了《股票上市规则》
第 2.1 条、第 2.23 条、第 11.12.1 条等相关规定。
时任董事臧忠华、独立董事刘川、时任监事钱江未依法依规
履行定期报告审议、审核义务,违反了《证券法(2019 年修订)》
第八十二条,《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5
条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》
中作出的承诺。
(二)公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项,公司及相关责任主体在异议回复及听证
中提出如下异议理由。
-16-
一是对于第一项违规,公司、黄伟、李勇提出,黄伟不存在
决策并组织实施虚增保理业务营业外收入的行为, 李勇不知悉虚
增保理业务营业外收入的情况。相关商贸交易存在商业实质,喀
什开源市场系由韩真源委托宏相关物业费及租金收入等,确认收
入并无不当。刘川、臧忠华、韩双印提出, 公司 2018 年、 2019
年年度报告虚假记载,主要是涉及经营活动有关合同签订、发票
开具、款项收支等事宜,均由公司实际控制人或管理层经办,其
作为外部董事不参与经营,也无途径知晓;而公司已聘请专业的
审计机构,其基于对审计机构的信任,本身并不存在违规或重大
过失行为, 不应承担相关责任。韩双印还提出, 公司表决议案均
由董事会通过邮箱传送, 无详细介绍议案事项的相关信息资料。
虚假事项涉及经营活动大部分发生在其任职之前。对于韩真源股
权抵债权存在的重大瑕疵,其已实地考察,并在证监局立案问询
后将考察证据交证监局工作人员。
二是对于第二项、 第三项、 第四项违规,公司、黄伟、刘鹏、
李勇、庞建东提出,关于资金占用,公司与上海聚赫签订了采购
合同,属于有偿使用;公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸
交易属于供应链金融,公司最终收回了钱款及利息;公司与深圳
华嘉通往来属于回收债务。关于关联方资金占用及担保金额共计
11.322 亿元,其中已偿还 6 亿元现金用于破产重整;通过应收
账款回收喀什韩真源长期股权投资的方式追回应收欠款本息
5.86 亿元;截至目前, 公司账面尚余其他营收款金额 3.3 亿元,
已由公司第四大股东提供担保并承诺自公司复牌之日起一年内
偿还。不存在万源汇金、上海源迪的非经营性资金占用。另外,
根据自查,公司上述交易均为日常交易行为,均签订相关协议。
-17-
(三)纪律处分决定
对于公司及相关责任人提出的申辩理由,上海证券交易所
(以下简称本所)认为:
一是根据中国证监会《行政处罚决定书》(〔 2022〕 4 号)、
《市场禁入决定书》( 〔 2022〕2 号)和中国证监会新疆监管局《行
政处罚决定书》( 〔 2021〕 3 号)、《市场禁入决定书》( 〔 2021〕 2
号)查明的事实,公司存在虚增保理业务营业外收入的违法行为,
黄伟决策并组织实施了相关信息披露违法行为,李勇知悉保理业
务事项,均未勤勉尽责; 同时,公司还存在未披露重大债务情况、
非经营性占用资金的关联交易且未披露、违规关联担保的行为。
公司及相关责任人违规事实清楚、 性质恶劣、 情节严重。公司、
黄伟、李勇、刘鹏、庞建东否认相关违规行为存在的异议理由不
能成立。
二是刘川、臧忠华、韩双印作为时任独立董事,应当对公司
定期报告审慎尽责地进行审议并发表意见。 在其任职期间,公司
定期报告存在虚假记载,年审会计师事务所分别对该两年年度报
告出具无法表示意见、保留意见的审计报告。但相关责任人作为
独立董事并未对相关年度报告中存疑问题采取过主动、积极的核
查措施,在审议相关定期报告时仍然投赞成票并同意披露。对公
司提交审议的议案未主动要求提供详细信息,对相关事项未予以
充分关注和深入调查核实。相关责任人未能提出充分证据证明其
已经勤勉尽责,应当对任职期间相关违规行为承担责任。本所责
任划分时已经充分考虑了其任职期间、职责范围,非专业人员、
信任审计机构等不能作为减免责任的合理理由。
-18-
鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第 16.2
条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管
措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指
引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定,本所作出如下
纪律处分决定:对新疆亿路万源实业控股股份有限公司和实际控
制人暨时任董事长、总经理、董事会秘书黄伟, 时任董事长雷刚,
时任董事庞建东、刘鹏、宋小刚,时任监事李勇、陶维平、程兴
平, 时任独立董事刘名旭、郑明、李季鹏, 公司股东深圳市易楚
投资管理有限公司, 控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司予
以公开谴责, 公开认定黄伟、李勇终身不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员, 公开认定庞建东、刘鹏 5 年内不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员; 对时任董事臧忠华, 时任
独立董事刘川, 时任监事钱江, 时任董事王江海, 时任独立董事
韩双印、谢豫新、买买提•黄建国, 时任监事丁航、张成江、周
朝阳, 时任总经理卡司木江•吾斯曼予以通报批评。
对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和新疆维吾尔自
治区人民政府,并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定
的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服,可
于 15 个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执
行。
公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》
的规定规范运作,认真履行信息披露义务;上市公司控股股东及
实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则,自觉维护证
券市场秩序,认真履行信息披露义务,及时告知公司相关重大事
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项,积极配合上市公司做好信息披露工作;董事、监事、高级管
理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司
及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年四月二十五日