上交所:关于对新疆亿路万源实业控股股份有限公司、实际控制人黄伟及有关责任人予以纪律处分的决定

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔 2022〕 44 号

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关于对新疆亿路万源实业控股股份有限

公司、实际控制人黄伟及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

新疆亿路万源实业控股股份有限公司， A 股证券简称：退市

新亿， A 股证券代码： 600145；

黄 伟，新疆亿路万源实业控股股份有限公司实际控制人暨

时任董事长、总经理、董事会秘书；

雷 刚，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事长；

庞建东，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；

刘 鹏，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；

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宋小刚，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；

李 勇，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；

陶维平，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；

程兴平，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；

刘名旭，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董

事；

郑 明，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董

事；

李季鹏，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董

事；

深圳市易楚投资管理有限公司，新疆亿路万源实业控股股份

有限公司股东；

新疆万源汇金投资控股有限公司，新疆亿路万源实业控股股

份有限公司控股股东；

臧忠华，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；

刘 川，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董

事；

钱 江，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；

王江海，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任董事；

韩双印，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董

事；

谢豫新，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任独立董

事；

买买提•黄建国，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任

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独立董事；

丁 航，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；

张成江，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；

周朝阳，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时任监事；

卡司木江•吾斯曼，新疆亿路万源实业控股股份有限公司时

任总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔 2022〕 4 号）、《市场

禁入决定书》（〔 2022〕 2 号） 和中国证监会新疆监管局《行政

处罚决定书》〔 2021〕 3 号）、《市场禁入决定书》〔 2021〕 2 号）

查明的事实及相关公告，新疆亿路万源实业控股股份有限公司

（以下简称公司）及其控股股东在信息披露、规范运作方面，相

关方在承诺履行方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规

行为。

（一）定期报告存在虚假记载

公司虚增 2018 年营业收入 1,338.54 万元，利润总额 129.11

万元，占当年披露营业收入的 100%、利润总额绝对值的 5.24%；

虚增 2019 年度营业收入 578.86 万元、营业外收入 7,590 万元，

利润总额 7,931.21 万元，虚增营业收入、利润额占当年披露营

业收入和利润总额的 55.76%、 253.99%。追溯调整后，公司 2018

年、 2019 年连续两年营业收入低于 1,000 万元， 2019 年由盈转

亏，公司 2018 年、 2019 年年度报告存在虚假记载。

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1.虚增保理业务营业外收入。 2019 年 12 月 16 日，公司子

公司深圳市阳云科技有限公司（以下简称阳云科技）受公司委托，

与深圳德福商业保理有限公司（以下简称德福保理）签订《保理

合同》，合同约定将公司享有的 2.38 亿元债权作价 2.66 亿元转

让给德福保理，德福保理在合同签订之日起一个月内，向阳云科

技指定的账户支付 7,600 万元，其余款项于合同签订之日起一年

内付清。根据合同约定，公司子公司深圳市艾美达易科技有限公

司（以下简称艾美达易）为受托收款人。 12 月 17 日，德福保理

向深圳市百盛易威科技有限公司（以下简称百盛易威）出具委托

付款函，要求其向阳云科技指定的收款人艾美达易支付 7,600 万

元。 2019 年 12 月 20-24 日期间，黑龙江黑科恒泊汉麻科技有限

公司（以下简称黑科汉麻）利用 400 万元及后续经过 20 余次周

转循环后的款项，通过 27 笔转账交易交付给百盛易威合计

7,590.30 万元；百盛易威在收到上述 27 笔款项后，随即通过 28

笔转账交易支付给公司子公司艾美达易合计 7,590.10 万元；艾

美达易在收到上述 28 笔款项后，随即通过 28 笔转账交易支付其

子公司新疆恒博金盛科技发展有限公司（以下简称恒博金盛）合

计 7,590 万元；恒博金盛在收到上述 28 笔款项后，随即通过 29

笔转账交易支付给黑科汉麻。公司根据艾美达易收到的保理资金

7,590 万元，确认了营业外收入 7,590 万元。

经查， 2019 年 12 月上旬，黑科汉麻法定代表人刘柏龄代表

阳云科技与德福保理方尤明才接洽，介绍了公司委托阳云科技代

为处理相关债务催收事宜的情况，并出具了相关委托书、法院判

决书等资料，希望能与德福保理合作。经商议，阳云科技与德福

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保理签署了保理合同。德福保理与阳云科技签署上述保理合同并

非真实受让合同中的标的债权，德福保理不承担实际付款义务也

不负责债务催收，首期保理资金由公司安排，并在收到后立即转

出，该笔保理资金起源于黑科汉麻 400 万元款项，经过百盛易威、

艾美达易、恒博金盛周转后，又流回黑科汉麻，公司实际并未收

到任何保理资金，该保理业务为虚假交易。公司上述虚构保理的

行为，导致 2019 年年度报告虚增营业外收入 7,590 万元，虚增

利润 7,590 万元。

2.虚增贸易收入。 2018 年 5 月 7 日，公司子公司新疆亿源

汇金商业投资有限责任公司（以下简称亿源汇金）与鄯阿信商贸

有限公司（以下简称阿信商贸）签订《工矿产品订货合同》，约

定亿源汇金向阿信商贸销售铁精矿。同日，亿源汇金与吐鲁番思

北投资有限公司（以下简称思北投资）签订《工矿产品订货合同》，

约定亿源汇金向思北投资采购铁精矿。 2018 年年度报告中，亿

源汇金 根据与阿信商贸 签订的销售合同 ，确认营业收入

1,338.54 万元； 根据与思北投资签订的采购合同，确认营业成

本 1,209.43 万元。 2019 年年度报告中，亿源汇金根据与阿信商

贸签订的销售合同，确认营业收入 212.66 万元； 根据与思北投

资签订的采购合同，确认营业成本 214.45 万元，在销售费用中

确认了运费 23.09 万元。

经查，阿信商贸、思北投资的实际控制人为贺军，系公司实

际控制人黄伟的好友。亿源汇金在与阿信商贸、思北投资的贸易

业务过程中未取得相关商品控制权，不承担风险和享有收益，没

有取得相关贸易结算的结算单、过磅单等有效单据。相关资金在

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阿信商贸、亿源汇金、思北投资之间循环形成闭环，并未使经济

利益流入亿源汇金。 亿源汇金与阿信商贸的销售合同不具有商业

实质，不符合会计准则收入确认条件。公司上述行为导致 2018

年年度报告虚增营业收入 1,338.54 万元、营业成本 1,209.43 万

元，虚增利润 129.11 万元； 2019 年年度报告虚增营业收入 212.66

万元、营业成本 214.45 万元、销售费用 23.09 万元，虚增利润

-24.88 万元。

3.违规确认物业费收入。 2019 年 11 月 18 日，公司子公司

喀什韩真源投资有限责任公司（以下简称韩真源）与公司孙公司

喀什鼎盛源物业服务有限公司（以下简称鼎盛源）签订《物业管

理委托合同》，约定将喀什开源市场委托鼎盛源提供物业管理服

务，由鼎盛源负责向物业使用人收取物业费等费用，委托管理期

限为 10 年， 自 2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日。 2019

年 12 月 31 日，鼎盛源与喀什宏腾达物业服务有限公司（以下简

称宏腾达）签订《协议书》，双方约定 2019 年度开源市场物业由

宏腾达代鼎盛源经营管理，相关物业费由宏腾达代为收取，收入

归鼎盛源所有，物业收入发票由宏腾达直接向商户开具，代管理

期限为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 2019 年，鼎盛

源根据上述合同、协议及宏腾达向商户开局的发票，确认营业收

入 229.70 万元，未确认对应的营业成本。

经查，鼎盛源于 2019 年 8 月 30 日设立，设立前无确认收入

的主体资格； 2019 年 11 月 18 日，鼎盛源才具有开源市场的物

业管理权，此前无权委托宏腾达代管开源市场。 2019 年开源市

场实际由宏腾达提供物业管理服务，相应的收入和成本都由宏腾

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达确认。截至 2019 年审计报告出具日， 宏腾达未将 2019 年度开

源市场的物业费划转至鼎盛源。鼎盛源既未实际提供物业管理服

务、未确认物业服务成本，也未实际获得相关现金流入，其确认

营业收入 229.70 万元不符合会计准则收入确认条件。公司上述

行为导致 2019 年年度报告虚增营业收入 229.70 万元，虚增利润

229.70 万元。

4.虚构抵账租金收入。 新疆宏晟置业有限公司（以下简称宏

晟置业）与韩真源、公司 3 方签署《租金抵账协议》，协议约定

公司子公司韩真源将位于喀什开源市场内的 7,583.2 平方米的

房产出租给宏晟置业，以抵偿公司欠宏晟置业的款项。租赁期限

为 2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，年租金金额为 1,364,974 元。

租金支付方式为抵偿公司欠宏晟置业的款项， 3 方欠款互抵变更

为公司欠韩真源 1,364,974 元。 合同签订当月， 韩真源向宏晟置

业开具房屋租赁发票。 2019 年， 韩真源向宏晟置业开具房屋租

赁发票，确认租赁收入 1,364,974 元。

经查，《租金抵账协议》为 2020 年年度报告审计期间倒签，

协议与其他出租合同存在明显区别，只约定了租赁房产的面积，

未约定租赁的房产楼层、商铺号等具体信息。宏晟置业既未实际

租赁开源市场房产，也未对相关房产进行管理转租或收到转租租

金， 且宏晟置业负责人不认可相关债务已抵销。公司上述行为导

致 2019 年年度报告虚增营业收入 136.50 万元，虚增利润 136.50

万元。

（二）未披露重大债务情况

2015 年 12 月 7 日，公司因破产重整事项停牌。 2015 年 12

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月 11 日，公司公告的《重整计划（草案）》确认的负债总额为

23.07 亿元，并经新疆维吾尔自治区塔城地区中级人民法院裁定

确认。上述负债金额与公司在 2014 年年度报告和 2015 年半年度

报告中披露的负债金额存在重大差异。 其中， 包含对许长奎、陈

晓东、宗雷鸣、天津市力源祥燃料有限公司、天津市创捷投资有

限公司 5 笔法院裁定债务，合计金额 8 亿元。上述 5 笔债务单笔

金额较大，其中 4 笔大额未披露债务发生于 2010 年 6-10 月。公

司未在临时报告和 2010 年至 2014 年年度报告中予以披露，存在

重大遗漏。

（三）存在非经营性占用资金的关联交易且未披露

公司与新疆万水源矿业有限责任公司（以下简称新疆万水

源）、和田县万水源投资有限责任公司（以下简称和田万水源）、

民丰县万水源矿业有限责任公司（以下简称民丰万水源）、上海

源迪投资管理有限公司（以下简称上海源迪）、深圳市快成达科

技有限公司（以下简称深圳快成达）之间构成关联关系，崔强是

公司的关联自然人。其中，公司及新疆万水源、和田万水源、民

丰万水源的实际控制人均为黄伟；上海源迪持有股份占公司总股

本的 9.6%；深圳快成达与新疆万水源、民丰万水源于 2016 年发

生多笔资金往来，并由公司时任监事李勇代理深圳快成达申请贷

款，崔强为深圳快成达时任法定代表人、公司控股股东万源汇金

的间接股东。 2016 年 1 月至 2017 年 5 月，公司与上述关联方存

在非经营性资金占用，且未按规定披露。

2016 年 1 月 25 日，公司与上海聚赫投资管理有限公司（以

下简称上海聚赫）签订电解铜采购合同并支付预付款 5,950 万

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元。 2016 年 2 月 2 日，上海聚赫通过多个主体将 5,949 万元最

终转至新疆万水源、民丰万水源。新疆万水源、民丰万水源合计

占用公司资金 5,949 万元，占公司上一年末经审计净资产的

9.83%。

2017 年 5 月 16 日，公司全资子公司亿源汇金与乌鲁木齐鹏

程旭工贸有限公司（以下简称鹏程旭工贸）签订铝合金门窗采购

合同。 2017 年 5 月 24 日，亿源汇金向鹏程旭工贸支付预付款 2.8

亿元。 2017 年 5 月 24-25 日，鹏程旭工贸向深圳快成达划转资

金 2.8 亿元。深圳快成达占用公司资金 2.8 亿元，占公司上一年

末经审计净资产的 45.45%。

2017 年 5 月 16 日，公司与新疆中酒时代酒业有限公司（以

下简称中酒时代）签订红酒采购合同， 2017 年 6 月 19 日签订借

款合同。 2017 年 5 月 24 日至 7 月 20 日，公司通过预付款和借

款的形式向中酒时代转账 8043 万元。中酒时代将部分款项转给

陶旭，后转给李旭珍（黄伟配偶） 1050.94 万元、李勇 1001 万

元、崔强 1050.94 万元、新疆万水源 1480 万元。李旭珍、李勇、

崔强、新疆万水源合计占用公司资金 4582.88 万元，占公司上一

年末经审计净资产的 7.44%。

2016 年 1 月 12 日，乌鲁木齐震北商贸有限公司（以下简称

震北商贸）以其与上海源迪签署的借款合同为由，向中信银行乌

鲁木齐分行申请对上海源迪开具 2 亿元 3 个月期银行承兑汇票。

经票据公司贴现后，其中 1.47 亿元由上海源迪用于支付公司重

整投资款，经办人为上海源迪时任法定代表人、执行董事刘鹏。

2016 年 4 月 11 日， 该银行承兑汇票到期转银行贷款。 2016 年 4

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月 1-8 日，公司与震北商贸签订 3 份电解铜采购合同，并于 2016

年 4 月 12 日支付预付款 1.38 亿元，用于支付震北商贸向中信银

行乌鲁木齐分行的贷款 2 亿元。上海源迪占用公司资金 1.38 亿

元，占公司上一年末经审计净资产的 22.81%。

2016 年 1 月 11 日，深圳市华嘉通电子有限公司（以下简称

深圳华嘉通）向公司控股股东万源汇金转账 3 亿元，万源汇金以

此支付对公司的重整投资款。 2017 年 2-3 月，公司分别与天津

市启运塑料制品有限公司、日照紫峰货物代理有限公司（以下简

称日照紫峰）、天津中宇乾坤国际贸易有限公司签订采购合同，

通过银行承兑汇票支付预付款 3 亿元，经多家公司贴现后，最终

2.965 亿元转至深圳华嘉通。万源汇金占用公司资金 2.965 亿元，

占公司上一年末经审计净资产的 48.13%。

（四）关联担保未履行股东大会决策程序及披露义务

2016 年 5 月 15 日，深圳快成达与深圳乾源资产管理有限公

司签订电子芯片购销合同。同月，深圳快成达以上述购销合同为

由向新疆天山农商行申请 3.132 亿元为期一年的银行贷款。公司

未按照规定履行公章使用审批流程，在未依法履行董事会、股东

大会审议程序，也未履行信息披露义务的情况下，向新疆天山农

商行提交了一份盖有公司公章和黄伟、庞建东 2 名董事签字的

《董事会决议（2016 年 5 月 19 日）》，并出具了一份盖有公司公

章和黄伟、庞建东、李旭珍、崔强签字的《不可撤销担保书》，

以公司在新疆天山农商行的金额为 3.48 亿元的两笔定期存单为

上述贷款提供质押担保，占公司上一年末经审计净资产的

57.52%。

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（五）重要投资性房地产的调整开发事项未及时履行决策程

序及披露义务

2020 年 5 月 24 日，公司子公司韩真源与喀什市自然资源局

签署《喀什市开源市场用地规划调整开发协议》。根据协议，韩

真源应当在 2020年 7月 24日前完成位于喀什市解放北路 358号、

吐曼河南侧的喀什开源市场（以下简称喀什开源市场）的拆迁平

整工作。若 2020 年 8 月 24 日前未拆除完毕，将视为韩真源放弃

开发该商住用地，喀什市自然资源局将收回喀什开源市场的土地

使用权。

根据公司于 2020 年 8 月 28 日披露的 2019 年年度报告，喀

什开源市场于 2019 年年末按公允价值计量的投资性房地产账面

金额为 8.04 亿元，占公司总资产的 72%、占净资产的 130%， 2019

年度贡献公允价值变动收益 2,231 万元，占净利润的 180%， 2019

年贡献营业收入 825.56 万元，占比 79.52%，该资产对公司影响

重大。前述拆除事项将导致公司丧失主要经营性资产和营业收

入，对公司日常经营活动可能产生重大影响。公司签署上述协议

应当根据规则要求经股东大会审议通过后及时披露。但公司未及

时履行股东大会决策程序，也未履行信息披露义务，迟至 2020

年 11 月 10 日才披露上述协议，并提示本次用地调整开发的不确

定性及对主营业务造成一定影响。公司同时披露了受疫情影响该

项目推进总体延迟、目前第一阶段拆迁工作已完成 70%等进展情

况。公司对相关重大事项及相关风险情况披露存在明显滞后。

（六）重整投资人未履行承诺

2017 年，公司分别与日照紫峰等 4 家公司发生采购合同关

系，签订《购销合同书》并以银行承兑汇票形式分别向 4 家公司

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预付货款共计 3.3 亿元。《 购销合同书》签订至今，上述 4 家公

司未履行采购合同项下的交货义务，也未返还预付货款。 2020

年 6 月 29 日，公司公告称，公司重整投资人深圳市易楚投资管

理有限公司（以下简称易楚投资）承诺，为上述 3.3 亿元债权的

回收提供担保，将其持有的 10,750 万股公司股份作为补偿公司

履约能力的保证，质押给公司持股 90%的控股子公司深圳市艾美

达易科技有限公司； 还承诺自公司股票复牌后一年内帮助公司收

回其他应收款 3.3 亿元，如公司股票复牌后一年内未追回 3.3 亿

元的其他应收款项，则以拍卖其持有的公司股份进行补偿； 同时，

若拍卖股份的金额不足 3.3 亿元， 公司控股股东万源汇金、实际

控制人黄伟承诺将对公司进行补足。根据承诺函，该承诺自公司

股票复牌之日起生效。

2020 年 6 月 30 日，公司股票复牌，上述承诺已生效。 2021

年 5 月 28 日，公司公告称，尚未收回上述其他应收款，易楚投

资违反前期承诺，已解除承诺涉及的股份质押。 2021 年 6 月 30

日，前期补偿承诺到期，公司仍未收回 3.3 亿元应收款，占公司

净资产的 67.35%。公司于 2021 年 7 月 30 日披露，截至目前，

易楚投资未按前期承诺拍卖所持股份补偿公司，控股股东及实际

控制人黄伟也未履行补偿义务。

（七）实际控制人及其一致行动人未完成增持计划

2021 年 2 月 2 日，公司披露关于公司实际控制人增持公司

股份计划的公告称，公司实际控制人黄伟实际控制的公司深圳万

盛源投资管理有限公司拟在 6 个月内增持公司股份不低于 0.5 亿

元、 不超过 1 亿元。 2 月 19 日，公司披露公告称，实际控制人

黄伟新增其控制的万源汇金为增持主体。 2021 年 8 月 20 日，根

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据公司披露的增持结果公告， 实际控制人黄伟及其一致行动人实

际增持公司股份 33,841,218 股，占总股本的 2.27%，累计增持

金额 3680.49 万元，完成增持计划下限的 73.61%，未能在约定

期限内完成对公司股份的增持计划。

（八）部分董事对 2021 年半年度报告不保证真实、准确、

完整，监事钱江未依规履职

2021 年 8 月 31 日，公司披露 2021 年半年度报告及相关董

事会、监事会决议。公司召开董事会审议 2021 年半年度报告时，

董事臧忠华、独立董事刘川对上述议案投票赞成，但不保证对公

司 2021 年半年度报告真实、准确、完整。 其中， 刘川称，“由于

本人没有实质性参与公司的经营及日常管理，无法对这次半年报

的真实性、准确性确认”。臧忠华称，“由于本人无法参与公司的

任何经营以及管理工作，无法对此次半年报的真实性、准确性、

完整性进行确认”。此外，时任监事钱江未参加监事会会议。 根

据 2021 年 3 月 12 日公司披露的公告，钱江因为个人原因申请辞

去职工监事职务。但钱江辞职后将导致监事会人数低于 3 人，低

于法定人数，根据相关规定，其应当在聘任新的监事前继续履行

监事的相关职责。

公司时任董事臧忠华、 时任独立董事刘川无法保证公司半年

度报告的真实、准确、完整，未能按照相关规定在书面确认意见

中发表明确、充分、具体的意见并陈述理由，且其对半年度报告

相关议案投赞成票，与其无法保证半年度报告真实、准确、完整

的行为不一致。时任监事钱江未参加监事会会议审议半年度报告

等相关议案，未履行其作为上市公司监事关于审核定期报告并签

署书面确认意见的法定义务。

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二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司存在 2018 年、 2019 年年度报告虚假记载，未披露重大

债务情况，未披露非经营性占用资金的关联交易，关联担保未履

行决策程序及披露义务，重要投资性房地产的调整开发事项未及

时履行决策程序及披露义务等违规行为。上述违规事项涉及金额

巨大，严重损害上市公司及投资者利益、 情节严重。公司上述违

规行为严重违反了《证券法（2005 年修订）》第六十三条、第七

十八条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知（2018 年修订）》第一条、第二条，《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告

的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号

——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020

年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 2.1 条、第 2.3 条、

第 2.5 条、第 9.2 条、第 9.3 条、第 10.2.4 条、第 10.2.5 条、

第 10.2.6 条、第 11.12.5 条等有关规定。

责任人方面，实际控制人暨时任董事长、总经理、董事会秘

书黄伟决策并组织实施了财务报告虚假记载信息披露违法行为，

指使签署无商业实质的购销合同，涉及关联方资金占用及担保金

额共 11.332 亿元，未勤勉尽责，对公司相关违规负有主要责任。

时任监事李勇知悉虚构保理业务、租金抵账协议事项，是财务报

告虚假记载违法行为其他直接责任人员， 并参与、知悉重大关联

交易情况。时任董事长雷刚参与、知悉上述借款、担保事项，是

直接负责的主管人员。时任董事庞建东、刘鹏参与、知悉重大关

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联交易情况，是其他直接责任人员。时任董事刘鹏、王江海、臧

忠华， 时任独立董事韩双印、谢豫新、刘川、买买提•黄建国，

时任监事陶维平、丁航、张成江、周朝阳， 时任总经理卡司木江

•吾斯曼作为公司董事、监事、高级管理人员，分别编制、审议

了 2018 年、 2019 年年度报告，并保证存在财务造假的年度报告

内容真实、准确、完整。时任董事宋小刚， 时任监事陶维平、程

兴平， 时任独立董事刘名旭、郑明、李季鹏签署了公司 2016 年

半年度报告和年度报告、 2017 年半年度报告和年度报告，未及

时发现公司未在相关定期报告中披露重大担保及关联交易情况，

签字保证定期报告内容的真实、准确、完整。前述责任人均未勤

勉尽责，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第

3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管

理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

另外，易楚投资、万源汇金及黄伟均未履行前期披露的有关

收回款项、补偿、增持股份等公开承诺，违反了《股票上市规则》

第 2.1 条、第 2.23 条、第 11.12.1 条等相关规定。

时任董事臧忠华、独立董事刘川、时任监事钱江未依法依规

履行定期报告审议、审核义务，违反了《证券法（2019 年修订）》

第八十二条，《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5

条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》

中作出的承诺。

（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见

对于纪律处分事项，公司及相关责任主体在异议回复及听证

中提出如下异议理由。

－16－

一是对于第一项违规，公司、黄伟、李勇提出，黄伟不存在

决策并组织实施虚增保理业务营业外收入的行为， 李勇不知悉虚

增保理业务营业外收入的情况。相关商贸交易存在商业实质，喀

什开源市场系由韩真源委托宏相关物业费及租金收入等，确认收

入并无不当。刘川、臧忠华、韩双印提出， 公司 2018 年、 2019

年年度报告虚假记载，主要是涉及经营活动有关合同签订、发票

开具、款项收支等事宜，均由公司实际控制人或管理层经办，其

作为外部董事不参与经营，也无途径知晓；而公司已聘请专业的

审计机构，其基于对审计机构的信任，本身并不存在违规或重大

过失行为， 不应承担相关责任。韩双印还提出， 公司表决议案均

由董事会通过邮箱传送， 无详细介绍议案事项的相关信息资料。

虚假事项涉及经营活动大部分发生在其任职之前。对于韩真源股

权抵债权存在的重大瑕疵，其已实地考察，并在证监局立案问询

后将考察证据交证监局工作人员。

二是对于第二项、 第三项、 第四项违规，公司、黄伟、刘鹏、

李勇、庞建东提出，关于资金占用，公司与上海聚赫签订了采购

合同，属于有偿使用；公司与鹏程旭工贸、中酒时代、震北商贸

交易属于供应链金融，公司最终收回了钱款及利息；公司与深圳

华嘉通往来属于回收债务。关于关联方资金占用及担保金额共计

11.322 亿元，其中已偿还 6 亿元现金用于破产重整；通过应收

账款回收喀什韩真源长期股权投资的方式追回应收欠款本息

5.86 亿元；截至目前， 公司账面尚余其他营收款金额 3.3 亿元，

已由公司第四大股东提供担保并承诺自公司复牌之日起一年内

偿还。不存在万源汇金、上海源迪的非经营性资金占用。另外，

根据自查，公司上述交易均为日常交易行为，均签订相关协议。

－17－

（三）纪律处分决定

对于公司及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所

（以下简称本所）认为：

一是根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔 2022〕 4 号）、

《市场禁入决定书》（ 〔 2022〕2 号）和中国证监会新疆监管局《行

政处罚决定书》（ 〔 2021〕 3 号）、《市场禁入决定书》（ 〔 2021〕 2

号）查明的事实，公司存在虚增保理业务营业外收入的违法行为，

黄伟决策并组织实施了相关信息披露违法行为，李勇知悉保理业

务事项，均未勤勉尽责； 同时，公司还存在未披露重大债务情况、

非经营性占用资金的关联交易且未披露、违规关联担保的行为。

公司及相关责任人违规事实清楚、 性质恶劣、 情节严重。公司、

黄伟、李勇、刘鹏、庞建东否认相关违规行为存在的异议理由不

能成立。

二是刘川、臧忠华、韩双印作为时任独立董事，应当对公司

定期报告审慎尽责地进行审议并发表意见。 在其任职期间，公司

定期报告存在虚假记载，年审会计师事务所分别对该两年年度报

告出具无法表示意见、保留意见的审计报告。但相关责任人作为

独立董事并未对相关年度报告中存疑问题采取过主动、积极的核

查措施，在审议相关定期报告时仍然投赞成票并同意披露。对公

司提交审议的议案未主动要求提供详细信息，对相关事项未予以

充分关注和深入调查核实。相关责任人未能提出充分证据证明其

已经勤勉尽责，应当对任职期间相关违规行为承担责任。本所责

任划分时已经充分考虑了其任职期间、职责范围，非专业人员、

信任审计机构等不能作为减免责任的合理理由。

－18－

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2

条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管

措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指

引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下

纪律处分决定：对新疆亿路万源实业控股股份有限公司和实际控

制人暨时任董事长、总经理、董事会秘书黄伟， 时任董事长雷刚，

时任董事庞建东、刘鹏、宋小刚，时任监事李勇、陶维平、程兴

平， 时任独立董事刘名旭、郑明、李季鹏， 公司股东深圳市易楚

投资管理有限公司， 控股股东新疆万源汇金投资控股有限公司予

以公开谴责， 公开认定黄伟、李勇终身不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员， 公开认定庞建东、刘鹏 5 年内不适合担任

上市公司董事、监事和高级管理人员； 对时任董事臧忠华， 时任

独立董事刘川， 时任监事钱江， 时任董事王江海， 时任独立董事

韩双印、谢豫新、买买提•黄建国， 时任监事丁航、张成江、周

朝阳， 时任总经理卡司木江•吾斯曼予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和新疆维吾尔自

治区人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定

的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可

于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执

行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》

的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东及

实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证

券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事

－19－

项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管

理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司

及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二二年四月二十五日