*ST银河:董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明

北海银河生物产业投资股份有限公司

董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“银河生物”）2022年度财务报表进行了审计，并于2022年4月27日出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：中审亚太审字【2023】004475号）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，董事会就相关事项说明如下：

一、审计报告关于无法表示意见的具体内容

中审亚太对形成无法表示意见的基础原文描述如下：

“1、银河生物已资不抵债

银河生物2022年合并财务报表归属于母公司股东的净利润-33,750.92万元，截止2022年12月31日未分配利润-353,447.44万元，归属于母公司股东权益-125,302.91万元。

2、重要子公司股权被法院裁定执行拍卖，存在被司法拍卖的风险

2022年12月12日，上海市第二中级人民法院出具（2022）沪02执248号执行裁定书，裁定拍卖被执行人银河生物持有的四川永星电子有限公司（以下简称“永星电子”）99.3411%的股权。2022年12月19日该股权被挂在阿里拍卖网站拟于2023年1月30日进行司法拍卖，后于2023年1月18日被撤回，截至审计报告日，银河生物持有的永星电子99.3411%的股权仍存在被司法拍卖的风险。

3、控股股东经营性资金占用预计无法收回

截止2022年12月31日控股股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河天成集团”）对银河生物经营性资金占用的账面余额为28,000.00万元。2022年1月24日，法院裁定受理银河天成集团债权人的破产清算申请，2023年3月7日，法院为银河天成集团的破产清算指定破产管理人。银河生物预计无法收回上述经营性占用资金。

如财务报表附注“2、财务报表的编制基础”所述，公司管理层计划采取措
施改善银河生物的经营状况和财务状况，但银河生物的持续经营仍存在重大的不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断银河生物在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

（二）咨询服务费事项

2021年1月21日银河生物与广东猎得工程智能化管理有限公司（现更名为广东猎得管理咨询有限公司，以下简称“广东猎得”）签订《综合咨询顾问服务协议》，约定由广东猎得协助解决银河生物包括非经营性占用资金等面临的退市风险问题。2021年6月、7月广东猎得委托国御温泉度假小镇股份有限公司代收服务费1,350.00万元，2021年11月银河生物支付广东猎得1,050.00万元服务费，截止2021年12月31日，银河生物共支付广东猎得服务费合计2,400.00万元。2021年11月、12月广东猎得出具咨询顾问成果完结确认函并提供2,400.00万元增值税普通发票，双方交易结束。

前任注册会计师无法就该交易的真实性及商业合理性实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，对银河生物2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

针对2021年度银河生物与广东猎得的咨询服务费交易事项，我们虽然执行了合同及凭证检查、询问银河生物及广东猎得相关人员、查询银河生物银行账户资金流水、查询交易对手背景信息、函证及走访广东猎得等审计程序，但我们仍无法获取充分、适当的审计证据以判断该交易的真实性及商业合理性，因此，我们认为2021年度无法表示意见所涉及咨询服务费交易事项的影响在2022年度仍未消除。

（三）关联方受让债权并收取银河生物款项的关联交易事项

2021年8月31日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民终1599号《民事判决书》，判决银河生物对银河天成集团2亿元债务不能清偿部分的二分之一向深圳国投供应链管理有限公司（以下简称“深国投供应链”）承担赔偿责任。

2022年1月11日，关联方苏州瀚展企业管理有限公司（以下简称“苏州瀚展”）和深国投供应链签订《债权转让合同》，合同约定：苏州瀚展以登记在其名下位于江苏省昆山市周市镇翠微西路508号的108套房产（总面积3,685.67平方米）作为对价受让（2020）粤民终1599号《民事判决书》项下确定的深国投供应链对银
河生物享有的上述债权。同日，深国投供应链向银河生物出具《债权转让通知书》，苏州瀚展向银河生物出具《债务催收通知书》。2022年1月12日，银河生物、苏州瀚展与深国投供应链签订了《补充协议》。

银河生物及其子公司自2022年1月17日至2022年8月26日期间支付给关联方苏州瀚展10,000.00万元、及其关联方江苏益润全企业管理有限公司415.00万元，共计10,415.00万元。2023年3月15日，银河生物收到苏州瀚展退回182.25万元。
针对银河生物的关联方苏州瀚展受让债权人深国投供应链对银河生物的债权，并收取银河生物10,232.75万元的关联交易事项，我们虽然执行了凭证检查、查询银河生物银行账户资金流水、查询交易对手背景信息、走访苏州瀚展等审计程序，但我们仍无法获取充分、适当的审计证据以判断苏州瀚展是否取得（2020）粤民终1599号《民事判决书》项下确定的深国投供应链对银河生物享有的债权和该关联交易的必要性、合理性和公允性，以及可能对银河生物财务报表产生的影响。”

二、董事会、独立董事的专项说明

（1）董事会的意见

公司董事会尊重中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。

（2）独立董事的意见

我们尊重并接受中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，真实客观的反映了公司 2022 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合，并提供了相关资料的必需要件。公司《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

三、公司关于消除该事项及其影响的可能性及措施

公司董事会高度重视中审亚太出具的无法表示意见涉及事项对公司产生的影响，针对无法表示意见审计报告所涉及事项，公司董事会拟从以下方面改善：

1、增强持续经营能力方面：公司将提升经营质量和效益，降本增效，盘活资产存量，增加资产流动性，改善经营情况和盈利能力。同时聘任专业律师团队通过法律等途径化解四川永星股权被拍卖的风险，增强持续经营能力。

2、提高内部控制方面：公司将结合实际情况，进一步修订和完善各项内部控制制度，健全公司内部控制体系，确保公司规范运作；采取相应措施妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

北海银河生物产业投资股份有限公司
董 事 会

二〇二三年四月二十八日