*ST银河:独立董事关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的说明及意见

北海银河生物产业投资股份有限公司

独立董事关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用
和对外担保的说明及意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观审慎、实事求是的态度，对公司 2022 年度关联方资金占用和对外担保情况进行了审核，发表独立意见如下：

一、公司正常履行审议审批程序对外担保的情况

公司于 2022 年 4 月 28 日召开第十届董事会第三十次会议，2022 年 5 月
20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2022 年度为控股子公司
提供担保的公告》：同意公司 2022 年为控股子（孙）公司提供合计 4 亿元人民币的银行综合授信业务的担保。

公司于 2022 年 6 月 14 日召开第十届董事会第三十一次会议，2022 年 6
月 30 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确定公司下属子公司互保额度的议案》：同意公司授权控股子公司之间互相提供合计 1.7 亿元人民币的银行综合授信业务的担保。

截至报告期末，公司为控股子公司江西变压器科技股份有限公司的银行借款提供担保 1,250 万元，承兑、保函提供担保 1,846.76 万元；公司及子公司对参股公司北海银河城市科技产业运营有限公司的银行借款提供担保402.90 万元；报告期内，公司（含子公司）对外担保实际发生额合计 4,708.46万元，担保余额为 3,499.66 万元，占上市公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的比例分别为 2.79%（归属于母公司净资产为-125,302.91 万元）。

我们认为公司上述担保事项严格按照相关法律法规、公司章程和其他有关制度的规定对公司的对外担保事项履行了审议程序，该等担保事项的决策程序合法、内容合理，符合公司的根本利益。公司建立了完善的对外担保风
险制度，在实施对外担保事项时，及时跟进担保业务进程，注重从整体上控制公司风险水平，切实维护公司及股东利益。

二、公司违规对外担保及控股股东资金占用的情况

2017 年 3 月 16 日，银河天成集团有限公司（以下简称：“银河集团”）就
委托采购货物事宜与深圳国投供应链管理有限公司（以下简称“国投供应链”）签订《国投供应链服务协议》，该协议约定供应链服务融资最高额度为 2 亿元。同日，银河生物与国投供应链签订《保证合同》，为上述债务的履行提供连带责任保证，最高担保金额不超过 2 亿元。因银河集团到期未能承兑其出具的电子商业承兑汇票，国投供应链将银河生物诉之法院，要求银河生物
在 2 亿元额度内承担连带清偿责任。2021 年 9 月，广东省高级人民法院二审
判决公司对银河集团 2 亿元债务不能清偿部分的二分之一向国投供应链承担赔偿责任。国投供应链与苏州瀚展企业管理有限公司（以下简称“苏州瀚展”）签署《债权转让合同》，已将基于（2020）粤民终 1599 号《民事判决书》项下的对公司所享有的债权转让给苏州瀚展。苏州瀚展向公司发出《债务催收通知》告知，若公司能主动履行（2020）粤民终 1599 号《民事判决书》项下的债务义务，同意豁免公司需要承担的利息、罚息、滞纳金等相关衍生
费用。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已归还苏州瀚展 10,232.75 万元，从而
新增银河集团对公司 10,232.75 万元往来款项。报告期内，上海卓舶合同纠纷案，法院划扣公司资金 940.54 万元；上海在绪金融借款合同纠纷案，法院划扣应退公司诉讼费 17.15 万元，形成银河集团对公司新的资金占用。截至报告期末，银河集团非经营性占用公司资金余额为 11,190.44 万元。

截至报告期末，公司违规对外担保余额本金为 155,638.17 万元。

公司上述违规对外担保及控股股东资金占用存在违反中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》有关规定的情形。

独立董事对上述违规事项予以高度重视，目前正在督促公司管理层采取切实可行的办法和措施解决上述问题，全力追偿损失资金，尽最大努力降低对公司的影响，保护中小投资者的利益；督促公司吸取教训，对合同签订、
用印管理等重要环节规范管理，防范类似事件再次发生；同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
独立董事签名：

王圣礼___________ 宋林___________ 徐秉惠___________

二○二三年四月二十八日