卫信康:西藏卫信康医药股份有限公司监事会议事规则(2023年5月修订)

西藏卫信康医药股份有限公司

监事会议事规则

（本制度已经 2022 年年度股东大会审议通过）

二〇二三年五月


目 录


第一章 总则 ......1
第二章 监事会的职权 ......1
第三章 监事会会议的召集、主持及提案 ......3
第四章 监事会会议通知和召开 ......4
第五章 监事会会议的表决 ......5
第六章 附则 ......7

第一章 总则

第一条 为规范公司监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 监事会依法向公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人
员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

第三条 监事会依据法律、法规、规章及《公司章程》规定行使职权；监事应当遵
守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事的职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，公司各业务部门应当采取有效措
施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第二章 监事会的职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大会报告
工作。

第六条 监事会行使下列职权：

（一） 监督公司经营管理活动的合法合规性；

（二） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（三） 检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（四） 监督检查股东大会、董事会重大决策程序的合法合规性及股东大会、董事会
决议执行情况；

（五） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（六） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（七） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（八） 向股东大会提出提案；

（九） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一） 股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。

第七条 监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《公司章程》的行为，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第八条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检查，可以
采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式，必要时，要求公司审计部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。

第九条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施：

（一） 发出口头或书面通知，要求予以纠正；

（二） 向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东大会、证券监管部门报告；

（三） 向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十条 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相
关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

第十一条 监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。

第十二条 监事会主席行使下列职权：

（一） 召集和主持监事会会议；

（二） 检查监事会决议的执行情况；

（三） 代表监事会向股东大会报告工作。

第三章 监事会会议的召集、主持及提案

第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十五条 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会
应当在 10 日内召开临时会议：

（一） 任何监事提议召开时；

（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五） 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六） 证券监管部门要求召开时；

（七） 《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券事务代表应当向全体监事
征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，证券事务代表应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签
字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议监事的姓名；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，证券事务代表应当发出召开监事会临时会议的通知。

证券事务代表怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第四章 监事会会议通知和召开

第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 2 日将书面会
议通知，通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件方式，提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 书面会议通知应当至少包括举行会议的时间及地点、拟审议事项、发出
通知的日期、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议、监事表决所必需的会议材料、监事应当亲自出席会议的要求、联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及拟审议事项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。必要时，在保障监事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议、传真或者电子邮件等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的方式召开。

以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的监事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交曾参加会议的书面确认函。

第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第五章 监事会会议的表决

第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。

第二十四条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。


第二十六条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。

第二十七条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条 相关工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 会议出席情况；

（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十九条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会监事对所审议
事项提出的意见。与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以在公司信息披露指定媒体上发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十条 监事事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的监事人数、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他监事出席情况，在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
录像资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。

第六章 附则

第三十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规及《公司
章程》的规定有抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。

第三十五条 本规则的修改需经股东大会批准。

第三十六条 本规则由监事会负责解释。

第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起实施。