特锐德:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300001 证券简称：特锐德 公告编号：2023-075

青岛特锐德电气股份有限公司



关于回购公司股份方案的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：



1、青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”或“特锐德”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份用于员工持股计划或者股权激励。本次回购股份资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含本数）且不超过人民币 3 亿元（含本数），回购价格不超过 25 元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。按回购股份价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量为 600 万股至 1200 万股，占公司截至本公告披露日总股本比例为 0.57%至 1.14%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。



2、相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若前述人员未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。



3、相关风险提示



（1）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；



（2）本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；



（3）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。





根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于 2023 年11 月 20 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：



一、回购方案的主要内容



（一）回购股份的目的



基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的认可，为增强投资者的信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。



（二）回购股份符合相关条件



公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：



1、公司股票上市已满一年；



2、公司最近一年无重大违法行为；



3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；



4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；



5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。



（三）回购股份的用途



在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。



（四）回购股份的方式、价格区间



1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日股票

交易均价的 150%，回购价格上限为 25 元/股（含本数）。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。



若公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。



（五）回购股份的资金总额及资金来源



1、回购股份的资金总额：不低于人民币 1.5 亿元（含本数）且不超过人民币 3

亿元（含本数），具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。



2、回购股份的资金来源：公司自有资金。



（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例



1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。



2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限 3 亿元、回

购价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量为 1200 万股，约占公司当前总股本1.14%；按回购资金总额下限 1.5 亿元、回购价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量为 600 万股，约占公司当前总股本 0.57%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。



若公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。



（七）回购股份的实施期限



1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：



（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；



（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；



（3）在回购期限内，公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。



2、公司不得在下列期间内回购公司股份：





（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告



日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；



（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；



（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在



决策过程中，至依法披露之日内；



（4）中国证监会规定的其他情形。



3、公司回购股份应当符合下列要求：：



（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；



（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨



跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；



（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。



4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上



的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最



长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。



（八）预计回购完成后公司股本结构的变动情况



按回购资金总额上限 3 亿元、回购价格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量



为 1200 万股，约占公司当前总股本 1.14%；按回购资金总额下限 1.5 亿元、回购价



格上限 25 元/股测算，预计回购股份数量为 600 万股，约占公司当前总股本 0.57%。

假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，以目前



公司股本结构为基数，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：



股份类别 回购前 回购后（回购上限） 回购后（回购下限）

数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例



有限售条件流 27,951,393 2.65% 39,951,393 3.78% 33,951,393 3.22%

通股



无限售条件流 1,027,946,320 97.35% 1,015,946,320 96.22% 1,021,946,320 96.78%

通股



总股本 1,055,897,713 100.00% 1,055,897,713 100.00% 1,055,897,713 100.00%



注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的



股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。



（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未



来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上



市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺



截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为2,253,563.55万元，归属于上市公司股东的净资产为649,955.08万元，流动资产为1,419,423.90万元。假设本次回购按回购资金总额上限3亿元计算，按2023年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金占公司总资产的1.33%、占公司归属于上市公司股东的净资产的4.62%、占公司流动资产的2.11%，占比均较小。根据公司目前经营、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。



本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司长远可持续健康发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回报，实现全体股东利益最大化。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。



（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来6个月的减持计划



经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。



截至本公告日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若后续前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。



（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划



公司董事会于2023年11月16日收到实际控制人、董事长于德翔先生出具的《关于提议青岛特锐德电气股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的

信心以及对公司长期价值的认可，为增强投资者的信心，同时为进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，于德翔先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。



提议人于德翔先生在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独

或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。提议人于德翔先生已于 2023 年 9

月 14 日承诺：自 2023 年 9 月 15 日起未来 6 个月内，不以任何形式减持其持有的

公司股份，包括承诺期间前述股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的公司股份。于德翔先生在本次回购期间暂无其他增减持计划，若后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。



（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排



本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益并及时履行信息披露义务。



（十三）关于办理本次回购股份事宜的具体授权



根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：



1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；



2、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，

对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；



3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；



4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；



5、办理回购股份注销涉及的相关事宜；



6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。



上述授权事宜的授权期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。



二、回购股份方案的审议程序



公司于 2023 年 11 月 20 日分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事

会第十二次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。



三、独立董事意见



经核查，公司独立董事认为：



1、公司本次回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；



2、公司本次回购的股份用于股权员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，有利于公司的长远健康发展；



3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司具备相应支付能力，不会对公司的经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位；



4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。



综上，我们一致同意公司本次回购股份方案。



四、风险提示





1、本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；



2、本回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。



公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



五、备查文件



1、公司第五届董事会第十六次会议决议；



2、公司第五届监事会第十二次会议决议；



3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。



特此公告。



青岛特锐德电气股份有限公司



董 事 会



2023 年 11 月 20 日