*ST爱迪:薪酬委员会工作细则(2023年12月)

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指本公司的正副董事长、董事（非独立董事），
经理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监及由总经理（总裁）提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主
持委员会工作。主任委员由薪酬委员会全体委员过半数选举产生。

第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。
工作组成员由公司分管人力资源的经理人员、人力资源部负责人及其他相关辅助人员组成。

第三章 职责权限

第九条 薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。监事会对
薪酬委员会的执行情况进行监督，检查薪酬委员会委员是否按照本细则履行职责。
第十一条 薪酬委员会提出的股权激励计划、员工持股计划和公司董事的薪
酬政策、计划，须报经董事会批准同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事（非独立董事）及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事（非独立董事）及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；


（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬委员会对董事和经理人员考评程序：

（一）公司董事和经理人员向董事会绩效薪酬委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬委员会根据实际需求召开会议，会议召开前3天通知全体委
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。召集人未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员主持会议。
因事项紧急需尽快召开会议的，会议通知可以不受上款时间限制。

第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

薪酬委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十六条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采取视频、电话或者其他方式召开，会议表决方式为举手或投票表决。

第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席
会议。

第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的股权激励计
划、员工持股计划、薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十一条 薪酬委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。

第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务,不
得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起实施，修订时亦同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、其他
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日