*ST爱迪:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002740 证券简称：*ST 爱迪 公告编号：2023-090 号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月

11 日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的

议案》。现将具体修订情况公告如下：

序号 修订前 修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
1 《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》、 市公司章程指引》《中华人民共和国企业国有资
《中华人民共和国企业国有资产法》和其他有 产法》《中国共产党章程》等中华人民共和国（以
关规定，制订本章程。 下简称“中国”，为本规则之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内相
关法律、法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条 第二条

...... ......

公司系由深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司 公司系由深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司
2

经整体变更、发起设立的股份有限公司，在深 经整体变更、发起设立的股份有限公司，在龙岩
圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照， 市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
统一社会信用代码：91440300731112954P。 一社会信用代码：91440300731112954P。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
3 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
有法律约束力。股东可以依据公司章程起诉公 约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、 可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
监事、总裁和其它高级管理人员；股东可以依 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程 董事、监事、经理和其他高级管理人员。

起诉公司的董事、监事、总裁和其它高级管理

人员。

第十二条 公司经营范围（以审批登记机关核准 第十二条 经依法登记，公司经营范围（以审批
为准）：珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰 登记机关核准为准）：珠宝、铂金首饰、黄金饰
品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、钻石、红 品、K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、
蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网上销售 钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品，工艺品的购销；网
钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K 金 上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、
饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉 K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠
石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、 玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易（不含专营、
4

专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、 专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含法律、
行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项 行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项
目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营 目）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务 信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
业务）。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
购本公司的股份： 司的股份：

(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；

5

(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
6

本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在
司股份。上述人员在申报离任 6 个月后的 12 任期届满前离职的，应当在其就任时确认的任期
个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 内和任期届满后 6 个月内，继续遵守前述限制性
票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得 规定。

超过 50%。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
7 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
...... 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。

......

第三十条 第三十条

...... ......

8

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予 （八）法律、行政法规、部门规章及公司章
的其它权利。 程所赋予的其它权利。

第三十五条 第三十五条

公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股款； 款；

（三）除法律、法规和公司章程规定的情 （三）除法律、法规和公司章程规定的情形
形外，不得退股； 外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
9 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及公司章程规定的其
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 它义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
的，应当对公司债务承担连带责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及公司章程规定的 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
其它义务。 债务承担连带责任。


第三十八条 第三十八条

...... ......

10 （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、分拆、解散、清
者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；

...... ......

第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司对外提供
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 的担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
担保； 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为最近一期财务报表数据显示资产负
提供的担保； 债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；

11

（五）连续十二个月内担保金额累计超过 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超
公司最近一期经审计总资产的 30％； 过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（六）连续十二个月内担保金额累计超过 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 的担保；

额超过 5000 万元人民币； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
供的担保。 股东大会审议前款第（五）项担保时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披

露。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公
司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。

违反对外担保审批权限和审议程序提供担
保的，公司根据损失和风险的大小、情节的轻重
追究相关责任人的法律责任。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月内召开临时股东大会： 生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
的三分之一时； 三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
份的股东书面请求时； 的股东书面请求时；

12

（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他情形。 规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算，但该等情
形下，在公司股东大会决议公告前，前述第（三）
项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于

公司有表决权股份总数的 10%，如不足 10%，
本次临时股东大会所做出的决议无效。

第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律 第四十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、深圳证券交易所相关规定和本章程的
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 规定；

是否合法有效； （二）召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）出席该次股东大会的股东及股东授权
法有效； 委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 格是否合法有效；

的法律意见。 （四）会议的表决程序是否合法有效；

（五）相关股东回避表决的情况。 如该次
股东大会存在股东大会通知后其他股东被认定
需回避表决等情形的， 法律意见书应当详细披
13 露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在本章程第七十六条第四款情形
的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表
决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法
合规出具明确意见；

（七）除采取累积投票方式选举董事、监事
的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的
股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的
比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式
选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选
举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否
合法有效；

（八）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。


第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于公司股份的 10%。 不得低于公司股份的 10%。召集股东应在不晚于
14 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司
机构和证券交易所提交有关证明材料。 股份并披露。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。

第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式、召集人和
（二）提交会议审议的事项和提案； 会议期限；

（三）文字说明：全体股东均有权出席股 （二）提交会议审议的事项和提案；

东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；

15

股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 有关提案作出合理判断所必需的全部资料或解
立董事的意见及理由。 释。有关提案涉及独立董事及中介机构发表意见
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 的，公司最迟应当在发出股东大会通知时披露相
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 关意见。

决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，
当日下午 3:00。 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
股东大会股权登记日与会议日期之间的间 午 3:00。

隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股东大会股权登记日与会议日期之间的间
认，不得变更。 隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或取
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个 消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召
工作日公告并说明原因。 开日 2 个交易日前发布公告，说明延期或者取消
16 的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露
延期后的召开日期，股权登记日仍为原股东大会
通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场
会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔应
当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日的规
定。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票；委托代理他人出席会议的，应 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人或其他组织股东应由法定代表人（或负
17 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 责人、执行事务合伙人或其代表）或者法定代表
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委托
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 行事务合伙人或其代表）出席会议的，应出示本
定代表人依法出具的书面授权委托书。 人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、
执行事务合伙人或其代表）资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东
单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人
或其代表）依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大会
会的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名及有效身份证件号码；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；

18 （三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
法人股东的，应加盖法人单位印章。 人或其他组织股东的，应加盖单位印章。

第六十一条 第六十一条

...... ......

委托人为法人的，由其法定代表人或者董 委托人为法人或其他组织的，由其法定代表
19

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）或者
席公司的股东大会。 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东 第六十八条 在遵守公平信息披露原则的前提
20 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 下，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算或者
21

（三）本章程的修改； 变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程及其附件（包括股东大会议事
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修
30%的； 改；


（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；

（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）公司在一年内购买、出售重大资产或
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规
定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
22 份享有一票表决权。 享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 权的股份总数。

持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。董事、监事的提名程序为： 提请股东大会表决。董事、监事的提名方式及程
（一）董事会可以向股东大会提出董事、 序：

非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持 （一）董事的提名方式和程序：

股 3％以上的股东、监事会可以向董事会书面 1、公司董事会、单独或合计持有公司 3%
提名董事、非职工监事的候选人，由董事会进 以上股份的股东有权向董事会书面提名非职工
23

行资格审核后，提交股东大会选举； 代表董事候选人；公司董事会、监事会、单独或
（二）监事会中的职工代表监事通过公司 者合并持有公司 1%以上股份的股东有权向董
职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举 事会书面提名独立董事候选人，依法设立的投资
产生； 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
（三）独立董事的提名方式和程序应该按 提名独立董事的权利。由董事会提名委员会对候
照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。 选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意

股东大会就选举董事、监事进行表决时， 见。

实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施 2、董事候选人被提名后，应当自查是否符
细则，由股东大会审议通过后实施。 合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 件的书面说明和相关材料。公司应当在股东大会事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
监事的简历和基本情况。 诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及
符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
（二）监事的提名方式和程序：

1、公司监事会、单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东有权向监事会书面提名非职工
代表监事人选；职工代表监事由公司职工通过公
司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举
产生。由监事会对候选人的提名及任职资格进行
审核后提交至股东大会选举。

2、监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条
件的书面说明和相关材料。监事候选人应当作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并
保证当选后切实履行职责。

股东大会就选举 2 名以上独立董事、非独立
董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司
另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通
过后实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选举独
立董事、非独立董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之 第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之
一的，不得担任公司的董事： 一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利，执行期满未逾五年； 利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
日起未逾三年； 逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
24 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
起未逾三年； 三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； 罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
其他内容。 上市公司董事，期限尚未届满的；

违反本条规定选举董事的，该选举无效。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 他内容。

职务。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。


第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事
整； 项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）审慎判断公司董事会审议事项可能产
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披
25 程规定的其他勤勉义务。 露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（五）认真阅读公司的各项经营、财务报告
和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业
务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的
重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理
或者不知悉为由推卸责任；

（六）关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现
异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（七）认真阅读公司财务会计报告，关注财
务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主
要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问
的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需

的资料或者信息；

（八）积极推动公司规范运行，督促公司依
法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
违法违规行为，支持公司履行社会责任；

（九）应当对公司定期报告是否真实、准确、
完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也
不得以任何理由拒绝签署；

（十）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
程规定，履行董事职务。 合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中
26

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原
送达董事会时生效。 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务，但存在法律法规、深
圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事情
形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
27

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
在辞职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有 职生效或者任期届满后 6 个月内仍然有效。


效。 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争
等义务。

第一百零五条 董事会行使下列职权： 第一百零五条 董事会行使下列职权：

...... ......

（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
...... ......

公司董事会设立审计委员会，并根据需要 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
设立战略、提名、薪酬等相关专门委员会。专 立战略、提名、薪酬等相关专门委员会。专门委
28 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员
员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 委员会、提名委员会、薪酬委员会成员中独立董
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集
规程，规范专门委员会的运作。 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
...... 工作规程，规范专门委员会的运作。

......

第一百零八条 董事会有权批准如下交易（公司 第一百零八条 董事会有权批准如下交易：

受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
除外）： 经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，
29

期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资 还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额
产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以

者作为计算数据； 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人
度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金 民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；该
额超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 的，以较高者为准；

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
的，还应提交股东大会审议； 经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）在
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人 一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
民币 100 万元；但交易标的（如股权）在最近 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 股东大会审议；

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
议； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
且绝对金额超过人民币 1000 万元；但交易的成 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 币 500 万元的，还应提交股东大会审议；

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 对金额超过人民币 1000 万元；但交易的成交金
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公 净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；

上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
提交股东大会审议； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

（六）公司拟与关联自然人发生的交易金 人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近
额在人民币 30 万元以上的关联交易事项和公 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 审议。

值 0.5%以上的关联交易事项。 除委托理财等本章程对累计原则另有规定
上述（一）-（六）项所述运用资金总额以 的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连 一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原续 12 个月内累计计算。经累计计算的发生额达 则，适用上述规定。公司已按照上述规定履行相到需要经公司股东大会审议标准的，应当于达 关义务的，不再纳入累计计算范围。

到该标准之日报经公司最近一次股东大会决 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
策。 绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述（一）-（六）项所述的交易事项是指：
其绝对值计算。 购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子
上述（一）-（六）项所述的交易事项是指： 公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供 出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同 受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移； 买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购 认定的其他交易。公司日常经营活动事项除外。买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（七）公司申请综合授信、贷款金额占公
司最近一期经审计总资产的 30%以下或占公司
最近一期经审计净资产的 50%以下的，由公司
董事会批准；除上述情形外的综合授信、贷款
事项，应当提交公司股东大会批准。上述综合
授信、贷款金额在连续 12 个月内累计计算。


第一百零九条 公司与关联自然人发生的成交金
额超过人民币 30 万元的交易、公司与关联法人
（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币
300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
30 -

值超过 0.5%的交易，由董事会审议批准；公司
与关联人发生的成交金额超过人民币3,000万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的交易，应提交股东大会批准后方可实施。

第一百一十条 公司申请综合授信、贷款金额占
公司最近一期经审计总资产的 30%以下或占公
司最近一期经审计净资产的 50%以下的，由公
31 -

司董事会批准；除上述情形外的综合授信、贷款
事项，应当提交公司股东大会批准。上述综合授
信、贷款金额在连续 12 个月内累计计算。

第一百一十一条 董事会有权审批本章程第三十
32 - 九条规定的应由股东大会批准以外的其他对外
担保事项。

第一百一十二条 公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券
33 -

交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司控股股东、实际控
制人及其关联人的，免于适用前两款规定。

第一百一十条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
会议； 议；

（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其它职权。 （三）董事会授予的其它职权；

（四）本章程规定的其他职权。

34

董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权
力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项
时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体
决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及
时告知全体董事。

第一百一十三条 代表1/10以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可
35

临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应
应于会议召开前五天同时以电话、邮件及传真 于会议召开前 3 天同时以专人送出、电话、邮件
方式通知全体董事。但如情况紧急，需要尽快 或传真等方式通知全体董事和监事。但如情况紧
36

召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集
会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。


第一百一十八条 董事会决议表决方式为：记名 第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原
投票表决或者举手表决。 则。董事会临时会议在保障董事充分沟通并表达
37 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议， 电话或者其他方式召开。

并由参会董事签字。

第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出
出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董
它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代
名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
38

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决
议上的表决权。 权。

第一百二十三条 本章程第九十三条关于不得 第一百二十八条 本章程第九十三条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

39 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和
第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规 第九十六条（九）～（十一）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条 本章程第九十三条规定不得 第一百三十八条 本章程第九十三条规定不得担
担任董事的情形适用于监事。 任董事的情形适用于监事。

董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任 董事、总裁和其它高级管理人员不得兼任监
40 监事。 事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。

第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
41

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 人数的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选

监事职务。 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法
律法规、深圳证券交易所规定的不得担任上市公
司监事情形的除外。

第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
42 息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。

第一百四十二条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
员提出罢免的建议； 罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害 （四）当董事、高级管理人员、股东、实际
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 控制人的行为损害公司的利益时，要求董事、高
纠正； 级管理人员、股东、实际控制人予以纠正；

43

（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
职责时召集和主持股东大会； 时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
担。 （九）本章程规定或者股东大会授予的其他
职权。


第一百四十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露中期报告。

44

会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 监会及证券交易所的规定进行编制。

送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案
45 - 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条 第一百五十九条

...... ......

（二）在符合上述现金分红的条件时，公 （二）在符合上述现金分红的条件时，公司
司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
现的可分配利润的 15%。但在公司具有成长性、 的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年
46 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下， 度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 三年实现的平均可供分配利润的 30%。但在公
...... 司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利
润分配。

......

第一百五十二条 第一百六十条 董事会、股东大会对利润分配的
...... 决策程序和机制。

47 （五）公司利润分配预案由董事会结合公 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会
司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制 结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求
定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并 提出、拟定。董事会制定现金分红具体方案时应

出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
发表明确的独立意见。 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 宜，独立董事有权发表独立意见。独立董事可以
分红提案，并直接提交董事会审议。 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
董事会审议通过利润分配预案后，应将预 交董事会审议。

案提交股东大会审议决定。 公司利润分配方案经董事会审议通过后递
股东大会对利润分配方案进行审议前，公 交公司股东大会审议决定。股东大会对现金分红
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 具体方案进行审议前，公司应切实保障社会公众
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 股股东参与股东大会的权利，应当通过多种渠道
和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。董
议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投 事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司 司股东征集其在股东大会上的投票权。监事会应
利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及
...... 决策程序进行监督。

（二）如公司不进行现金分红的，应在定期
报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司
的用途，独立董事有权对此发表独立意见。

（三）公司切实保障股东特别是中小股东的
利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具
体制定与执行情况是否符合本章程的规定进行
专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。

第一百五十二条 第一百六十一条 董事会、股东大会对既定利润
...... 分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体
48 （八）公司根据生产经营情况、投资规划 条件、决策程序和机制。

和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包 （一）公司应当严格执行现金分红政策以及
括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策 股东大会审议批准的现金分红具体方案。


（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、 （二）董事会认为公司因外部经营环境或公
规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利 司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回
润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会 报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原
详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立 因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别
董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利 是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章
润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董 程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限
事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经 于以下几点：（1）公司发生亏损或者已发布预
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 亏提示性公告的；（2）公司除募集资金、政府
上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包 专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外
括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额
提供网络投票方式进行表决。 均不足以支付现金股利；（3）按照既定分红政
（九）公司应当在年度报告中详细披露现 策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重
金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符 大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求， 的；（4）董事会有合理理由相信按照既定分红
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构
程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责 成实质性不利影响的。

并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表 （三）公司根据生产经营情况、投资规划和
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政
否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调 策的，应当满足本章程规定的条件并经过详细论
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 证，独立董事有权发表独立意见，监事会对董事
是否合规和透明等进行详细说明。 会和管理层变更分红政策的决策程序进行监督，
董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通
过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。

第一百五十五条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
期 1 年，可以续聘。 续聘。

50 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通

知，以公告方式进行，刊登在中国证监会指定 知，以公告方式进行，刊登在符合中国证监会规
上市公司信息披露媒体上。 定条件的媒体上。

第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
51 期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达 司通知以传真方式送出的，自传真到达对方日常
对方日常联系传真之日起第 2 个工作日为送达 联系传真之日起第 2 个工作日为送达日期；公司
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
告刊登日为送达日期。 达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电
脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百七十六条 公司因有本章程第一百七十 第一百八十五条 公司因有本章程第一百八十四
六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
52 存续。 续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十七条 公司因本章程第一百七十六 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
53 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百条 本章程所称“以上”、 “以下”含本数；
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“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 “少于”、“低于”、“多于”、“超过”均不含本数。

注：《公司章程》涉及新增条款的，相应条款序号也会做相应调整。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚

需公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后方可生效实施。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
董事会

2023 年 12 月 11 日