*ST爱迪:审计委员会工作细则(2023年12月)

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设监督机构，向董事会
负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。

第二章 组织机构

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会委员应具备以下条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理。

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作。

（三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负
责召集委员会会议并主持委员会工作。


第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组作为公司内部审计部门，负责日常工作
联络和会议组织等工作，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。


审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、 国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。


审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条 监事会对审计委员会的执行情况进行监督，检查审计委员会委员
是否按照本细则履行职责。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第十五条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十六条 委员会召集人应依法履行下列职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。

第十七条 委员会委员应当履行以下义务：

（一） 依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二） 除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三） 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十八条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

（四） 口头或书面通知，要求予以纠正；

（五） 要求公司职能部门进行核实；

（六） 对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十九条 委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他委
员代行其职权。

第二十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


第四章 决策程序

第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面材料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第二十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，由两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十四条 审计委员会召开会议，公司原则上须于会议召开前 3 天通知全
体委员并提供相关资料和信息，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。

审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式，表决方式为现场投票表决或举手表决。

第二十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第三十条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。

第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

第六章 附则

第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修订时亦同。

第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、其他
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日