*ST爱迪:提名委员会工作细则(2023年12月)

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责拟定董事和经理人员的选择标准和程序，对董事、经理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。本细则所称董事是指本公司的正副董事长、董事（非独立董事），经理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监及由总经理（总裁）提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成

第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集委员
会会议并主持委员会工作。主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生。
提名委员会下设人力资源小组，负责日常工作。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限


第七条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；


（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会根据实际需求召开会议，会议召开前3天通知全体委
员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。召集人未指定会议主持人的，由出席会议的委员共同推举一名委员主持会议。
因事项紧急需尽快召开会议的，会议通知可以不受上款时间限制。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

提名委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员、董
事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

第六章 附 则

第二十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修订时亦同。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、其他
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2023 年 12 月 11 日