铜冠铜箔:关于修订公司章程的公告

证券代码：301217 证券简称：铜冠铜箔 公告编号：2023-076
安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 18
日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》。公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定及修订情况，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

原条款内容 修改后

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 股东大会的提议，应当经全体独立董事过半政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 数同意。董事会应当根据法律、行政法规和内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； (一) 修改本章程及附件 (包括股东大会议
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 事规则、董事会议事规则及监事会议事规
和清算； 则);

（三）本章程的修改； (二) 增加或者减少注册资本:

（四）公司在一年内购买、出售重大资 (三) 公司的合并、分立、解散或者变更公司
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 形式;

资产百分之三十的； (四) 分拆所属子公司上市;

（五）股权激励计划； (五)公司连续在十二个月内购买、出售重大
（六）公司利润分配政策和长期回报规 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之
划的修改或变更； 三十:


（七）法律、行政法规或本章程规定的， (六) 公司发行股票、可转换公司债券、优先以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 股以及中国证监会认可的其他证券品种;
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 (七) 回购股份用于减少注册资本;

项。 (八) 重大资产重组;

（九）股权激励计划；

（十）公司利润分配政策和长期回报规划的
修改或变更;

（十一）公司股东大会决议主动撤回股票在
深交所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。

前款第四项、第十一项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事 第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决，提名的方式和程序为： 决，提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按 （一）在本章程规定的人数范围内，按
照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和 照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出非由职工代表担任的董事 本章程的规定提出非由职工代表担任的非独候选人名单，经董事会决议通过后，由董事 立董事候选人名单，经董事会决议通过后，会以提案方式提请股东大会选举表决；由监 由董事会以提案方式提请股东大会选举表事会提出非由职工代表担任的监事候选人名 决；由监事会提出非由职工代表担任的监事单，经监事会决议通过后，由监事会以提案 候选人名单，经监事会决议通过后，由监事
的方式提请股东大会选举表决； 会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）单独或合并持有公司发行在外百 （二）单独或合并持有公司发行在外百
分之三以上有表决权股份的股东可以向公司 分之三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出非由职工代表担任的非独立董事 董事会提出非由职工代表担任的非独立董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的 候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合 监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和本章程的规定，董事会、监事会应当 法律和本章程的规定，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 将上述股东提出的候选人提交股东大会审
议； 议；

职工代表董事、监事由公司职工通过职 （三）公司董事会、监事会、单独或者
工代表大会或其他形式民主选举产生。 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
董事候选人或者监事候选人应根据公司 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接 定。依法设立的投资者保护机构可以公开请受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、 求股东委托其代为行使提名独立董事的权

完整，保证其当选后切实履行职责等。 利。

职工代表董事、监事由公司职工通过职
工代表大会或其他形式民主选举产生。

董事候选人或者监事候选人应根据公司
要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、
完整，保证其当选后切实履行职责等。

第一百零九条 ...如因独立董事辞职导致公 第一百零九条 ...如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会 司董事会或者其专门委员会中独立董事所占人数的三分之一或者独立董事中没有会计专 的比例不符合本章程的规定或者独立董事中业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下 没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报
任独立董事填补其缺额后生效。 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
... 公司应当自该独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。

...

第一百一十八条 公司董事会下设战略委员 第一百一十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，协助董事会开展工作。专门委员会 委员会，协助董事会开展工作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。 员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
董事会负责制定专门委员会工作细则， 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
规范专门委员会的运作。 立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。

新增 第一百一十九条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策

与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、形式权益
条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。

新增 第一百二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大
会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。

新增 第一百二十一条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本章程第一百二十条
第一款第一项至第三项、第一百二十条第三
款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。


公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。

第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 他董事代为出席，独立董事应当书面委托其姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并 他独立董事代为出席，委托书中应载明代理由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
为放弃在该次会议上的投票权。 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十八条 公司股东大会对利润分配 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。

第一百七十条 公司利润分配政策为：... 第一百七十三条 公司利润分配政策为：...
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相 公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合等法律、法规许可的方式分配股利。公 结合等法律、法规许可的方式分配股利。公司将优先采取现金方式分配股利；具备现金 司将优先采取现金方式分配股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
配。 配。

在公司在经营情况良好，并且董事会认 根据累计可供分配利润、公积金及现金
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规放股票股利有利于公司全体股东整体利益 模合理的前提下，考虑公司成长性、每股净时，董事会可以提出股票股利分配方案。... 资产摊薄等真实合理因素，公司可以采用发
（四）现金分红政策... 放股票股利方式进行利润分配。...

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金 （四）现金分红政策...

支出安排的，可以按照前述第 3 项规定处理。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
股东违规占用公司资金的，公司应当扣 支出安排的，可以按照前述第 3 项规定处理。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 现金分红在本次利润分配中所占比例为
的资金。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）利润分配方案决策程序 股东违规占用公司资金的，公司应当扣
1、公司利润分配方案由董事会提出，并 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用经董事会全体董事过半数以上表决通过，独 的资金。

立董事应当发表明确的独立意见。独立董事 （五）利润分配方案决策程序

可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 1、公司利润分配方案由董事会提出，并
并直接提交董事会审议；... 经董事会全体董事过半数以上表决通过。独
（六）利润分配政策调整... 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
2、董事会拟定调整利润分配政策议案过 提案，并直接提交董事会审议。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小
程中，应当充分听取股东（特别是公众投资 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对者）和独立董事的意见。董事会审议通过调 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，整利润分配政策议案的，应经董事会全体董 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及事过半数以上表决通过，经全体独立董事三 未采纳的具体理由，并披露；...

分之二以上表决通过，独立董事须发表独立 （六）利润分配政策调整


意见，并及时予以披露。... 2、董事会拟定调整利润分配政策议案过
（七）利润分配政策的披露... 程中，应当充分听取股东（特别是公众投资
1、公司应当在年度报告中详细披露现金 者）的意见。董事会审议通过调整利润分配分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 政策议案的，应经董事会全体董事过半数以
进行专项说明：... 上表决通过并及时予以披露。...

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应 （七）利润分配政策的披露

有的作用；... 1、公司应当在年度报告中详细披露现金
2、公司若当年不进行或低于本章程规定 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项的现金分红比例进行利润分配的，公司董事 进行专项说明：...

会应当在定期报告中披露原因，独立董事应 （4）公司未进行现金分红的，应当披露
当对未分红原因、未分红的资金留存公司的 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水用途发表独立意见，有关利润分配的议案需 平拟采取的举措等；...

经公司董事会审议后提交股东大会批准，并 2、公司若当年不进行或低于本章程规定
在股东大会提案中详细论证说明原因及留存 的现金分红比例进行利润分配的，公司董事
资金的具体用途。... 会应当在定期报告中披露原因，有关利润分
配的议案需经公司董事会审议后提交股东大
会批准，并在股东大会提案中详细论证说明
原因及留存资金的具体用途。...

除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次备案手续的具体事项。

二、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议。

特此公告。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 18 日