铜冠铜箔:国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2023年持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司

关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

2023 年持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：铜冠铜箔

保荐代表人姓名：朱哲磊 联系电话：021- 38677994

保荐代表人姓名：张翼 联系电话：021- 38674773

现场检查人员姓名：朱哲磊、邓超
现场检查对应期间：2023 年

现场检查时间：2023 年 12 月 12 日

一、现场检查事项 现场检查意见

（一）公司治理 是 否 不适用

现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查，访谈管理层等。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是

2．公司章程和三会规则是否得到有效执行 是

3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是

5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范 是
性文件和本所相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披 是
露义务

7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 不适用

程序和信息披露义务

8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是

9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是

（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度等。
1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
（如适用）

2．是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审 不适用，已于
计部门（如适用） 上市前建立

3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 是
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如 是
适用）
7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 是
进行一次审计（如适用）
8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 是
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 是
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控 是
制评价报告（如适用）
11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

1．公司已披露的公告与实际情况是否一致 是

2．公司已披露的内容是否完整 是

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是

5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 是
披露管理制度的相关规定

6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查审议程序、信息公告及管理制度，关注关联交易内容、性质和价格等。
1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是

4．关联交易价格是否公允 是

5．是否不存在关联交易非关联化的情形 是

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用

7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 不适用

等情形

8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 不适用

审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅募集资金监管协议及募集资金管理制度；2.查阅募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账；3.查阅现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料；4.核查与募集资金使用相关的会议记录及公告；5. 对上市公司管理层及有关人员进行访谈。

1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是

2．募集资金三方监管协议是否有效执行 是

3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是
4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿 是
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 是
是否与招股说明书等相符

7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是

（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告及相关财务资料等，对公司高管进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

1．业绩是否存在大幅波动的情况 是 详见“二、现场

2．业绩大幅波动是否存在合理解释 是 检查发现的问

3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是 题及说明”

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司公告、公司股东大会、董事会会议文件等，查阅相关事项承诺

1．公司是否完全履行了相关承诺 是

2．公司股东是否完全履行了相关承诺 是

（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；查阅有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、查阅公告，对公司有关人员进行访谈等。

1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用

3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 是
风险

5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是

6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 是
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
铜冠铜箔 2023 年 1-9 月经营业绩下滑情况及保荐机构履责情况
1、铜冠铜箔 2023 年 1-9 月经营业绩下滑情况分析

2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 277,671.50 万元，同比增加 0.61%；公司实现净利润 584.52 万
元，同比下降 97.43%，经营业绩存在下滑情况。
整体来看，公司 2023 年前三季度运营正常，但归母净利润同比下滑幅度较大，主要系一方面，受全球经济不稳定以及消费电子市场低迷，公司 PCB 铜箔加工费收入下降影响公司利润；另一方面，受下游客户去库存影响，需求量降低，加之铜箔行业新增产能释放，供给增加，锂电池铜箔加工费收入下降，影响公司利润。
根据公开信息，2023 年 1-9 月，同行业可比公司（诺德股份、超华科技、嘉元科技、中一科技、逸豪新材及德福科技）营业收入同比平均下降 1.65%，其中超华科技营业收入同比下降 48.78%，逸豪新材营业收入同比下降 8.45%。可比公司归属于上市公司股东的净利润同比平均下降

93.88%，其中逸豪新材同比下降 121.16%且业绩亏损。公司及同行业可比公司业绩变化具体情况如下：

单位：万元

营业收入 归属于上市公司股东的净利润

公司名称

2023 年 1-9 月 同比变化 2023 年 1-9 月 同比变化

诺德股份 368,451.97 11.98% 3,429.77 -87.76%

超华科技 76,055.18 -48.78% 349.37 -89.36%

嘉元科技 370,586.19 12.94% 3,131.99 -92.84%

中一科技 247,271.24 17.70% 2,499.36 -91.83%

逸豪新材 95,292.84 -8.45% -1,509.31 -121.16%

德福科技 494,582.51 4.73% 7,445.31 -80.32%

平均值 275,373.32 -1.65% 2,557.75 -93.88%

铜冠铜箔 277,671.50 0.61% 584.52 -97.43%

数据来源：Wind
如上表所示，铜冠铜箔 2023 年 1-9 月业绩变动与同行业相比不存在明显异常。
2、保荐机构履行职责
保荐机构通过查阅公开信息、行业报告、管理层访谈等方式对铜冠铜箔 2023 年 1-9 月业绩下滑的原因进行了分析，经核查，铜冠铜箔业绩下滑系全球经济不稳定、下游市场低迷及行业新增产能释放等因素影响所致，与同行业公司相比，铜冠铜箔业绩不存在明显异常。
保荐机构已督促公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平。

特此报告。

以下无正文。

（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 2023 年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱哲磊 张翼

国泰君安证券股份有限公司
年 月 日