铜冠铜箔:董事会议事规则

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》以及《安徽铜冠铜箔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二章 董事和董事会职权

第二条 董事为自然人，无需持有公司股份。存在《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任公司董事。董事候选人的提名方式按《公司章程》规定执行。

第三条 公司设职工代表董事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举或者更换；非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条 董事享有下列权利：


（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会委托代表公司执行公司业务；

（三）单独或共同向董事会提出议案；

（四）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第五条 董事应按《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务。董事违反忠实义务所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应对公司的商业秘密负有保密义务，且董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，并不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第六条 董事应按《公司章程》的规定,对公司负有勤勉义务。公司董事应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第七条 董事对董事会重大决策失误所造成的公司损失承担相应的责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八条 公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 名、独立董事 3 名。董事会设董事
长 1 名。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）制订公司的股权激励计划方案；

（十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三章 董事长的职权

第十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为 3 年。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；


（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件：

（四）董事会授予的其他职权。

第十二条 董事长不能履行职权或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条 董事长的决策权限由公司董事会授予，《公司章程》另有规定的除外。

第四章 董事会的组织机构

第十四条 董事会下设董事会办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，主要负责董事会、股东大会的筹备和会务工作，负责联系监事会会议的筹备和会务工作，负责董事会的对外联络工作、对外信息披露和董事长交办的事务，联系下属公司董事会，管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会与属下企业董事会的有关资料。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

第十五条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，各专门委员会均由 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第十六条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；


（六）董事会授权的其他事项。

第十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

第十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、形式权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

第十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。


第二十条 各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第二十一条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事
专门会议由全部独立董事参加。下列事项应经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第五章 董事会的决策程序和决策权限

第二十四条 董事会决策程序

（一）投资决策程序：总经理组织有关人士拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会会议审议，董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总经理组织实施。


（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘用、解聘文件。

（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织有关部门人员拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交会计师事务所进行审计并出具审计报告，董事会根据审计报告，制订利润分配方案，提请股东大会审议通过，由总经理组织实施。

（四）重大经济事项工作程序：公司重大经济事项由总经理向董事会提出可行性方案，经董事会通过并形成决议后，授权总经理组织实施。

第二十五条 董事会的决策权限

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决策权限如下：

（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议。

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

除“提供担保”和“委托理财”等的交易外，公司进行上述交易中的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月内累计计算原则。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额作为计算标准。

交易标的为股权且达到“应提交股东大会审议”标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

上述交易若为“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中
的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当参照前款进行审计或者评估，同时应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）应由董事会审议的财务资助事项如下：

公司下列财务资助行为，须经股东大会审议通过，未达到以下标准的，由董事会决定：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

（三）应由董事会审议的关联交易事项如下：

本款所称“关联交易”系指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

公司与关联法人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保、提供财务资助除外）在 30 万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，比照上述（一）项规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会批准后方可实施。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（四）董事会审议除《公司章程》规定的应由股东大会审批的对外担保事项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意；应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。


第六章 董事会会议的召集和召开

第二十六条 董事会会议的筹备由董事会办公室负责。董事会会议的各种文件的起草打印由董事会办公室及其他相关单位共同负责。

第二十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。


董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）1/2 以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；


（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第三十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项议案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。


第三十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

（三）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。

第三十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会（或通过其他职工民主方式）予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第三十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


第七章 董事会会议的表决和决议

第四十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第四十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

第四十三条 在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，须经全体与会董事的一致同意方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。本次会议应对上次会议未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成一致意见，则应采取表决的方式形成决议。

第四十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十五条 董事会决议表决方式为书面表决，每一董事享有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十六条 与会董事表决完成后，董事会秘书和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十七条 除本规则第四十七规定的情形外，董事会审议通过会议议案，并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（三）根据《公司法》或《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。


第四十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第五十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十一条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意提前再次审议的除外。

第五十二条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条 董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决议应在每次董事会后形成决议正稿，出席会议的董事应当在决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十四条 董事会决议实施过程中，董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，若总经理不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议责令总经理予以纠正。

第五十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定办理。

在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、统计票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为 10 年。


第八章 附则

第六十条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟订，经公司股东大会通过之日起施行。

第六十一条 本规则未尽事宜，按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如遇国家法律、法规及有关规范性文件的颁布和修订以及《公司章程》的修改，致使本规则的内容与上述文件的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订本规则。

第六十二条 本规则由公司董事会负责修改和解释。

第六十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”不含本数。

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