特锐德:董事会薪酬与考核委员会工作细则

青岛特锐德电气股份有限公司



董事会薪酬与考核委员会工作细则



第一章 总则



第一条 为进一步健全青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”）

董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。



第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门

工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。



本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。



第二章 人员组成



第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。



第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之

一以上董事提名，并由董事会选举产生。



选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。



第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。



第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。



第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评



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人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。

第三章 职责权限



第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：



（一）董事、高级管理人员的薪酬；



（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；



（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；



（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。



董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。



第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。



第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意

后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。



第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议

决定。



第四章 决策程序



第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供薪酬与考核委员会决策前所需的有关文件或资料。



第十三条 根据公司的薪酬管理制度，结合薪酬分配政策及岗位绩效考核结

果，审查公司董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议后报公司董事会。

第五章 议事规则



第十四条 薪酬与考核委员会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提



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议举行。原则上会议召开前三日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。如遇紧急情况，可不受前述通知时限限制，但会议召集人应当在会议上作出说明。



第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；薪酬与

考核委员会会议可以采取现场会议方式或通讯表决的方式召开。



第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经

理或其他高级管理人员列席会议。



第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请有关中介机构为其决策提

供专业意见，费用由公司支付。



第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。



第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。



第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。



第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。



第六章 附 则



第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。



第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。



第二十五条 本工作细则的解释权归属公司董事会。