华康医疗:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺(二次修订稿)的公告

证券代码：301235 证券简称：华康医疗 公告编号：2023-114
武汉华康世纪医疗股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

（一）假设前提

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于 2024 年 3 月 31 日前实施完成，并分别假设截至 2024 年 9 月
30 日全部可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股（即转股率为 100%）和全部可
转债于 2024 年 12 月 31 日未转股（即转股率为 0%）两种情形，该完成时间仅为估计，
最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准；


3、假设本次募集资金总额为 75,000 万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次发行可转债的转股价格为 25.82 元/股（不低于第二届董事会第十一次
会议召开日前 20 个交易日公司 A 股股票均价和前一交易日公司 A 股股票均价），转股
数量上限为 29,047,251 股（最终初始转股价格按照不低于公司募集说明书公告日前 20个交易日均价和前一交易日均价确定）；

5、假设公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上期持平；（2）较上期增长 5%；（3）较上期增长 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

6、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响；

7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

8、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

上述转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

（二）测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

2022 年度/ 2023 年度/ 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

项目 2022 年 12 月 2023 年 12 月 2024 年 12 月 31 2024 年 9 月 30

31 日 31 日 日全部未转股 日全部转股

情景 1：2023 年、2024 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润对应的年度增长率为 0%

总股本（万股） 10,560.00 10,560.00 10,560.00 13,464.73


2022 年度/ 2023 年度/ 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

项目 2022 年 12 月 2023 年 12 月 2024 年 12 月 31 2024 年 9 月 30
31 日 31 日 日全部未转股 日全部转股

归属于母公司股东的净 10,248.87 10,248.87 10,248.87 10,248.87
利润（万元）
扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利 8,960.18 8,960.18 8,960.18 8,960.18
润（万元）

基本每股收益（元/ 0.99 0.97 0.97 0.91
股）

稀释每股收益（元/ 0.99 0.97 0.76 0.76
股）

扣除非经常性损益后基 0.87 0.85 0.85 0.79
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的 0.87 0.85 0.67 0.67
稀释每股收益（元/股)
情景 2：2023 年、2024 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 5%

总股本（万股） 10,560.00 10,560.00 10,560.00 13,464.73

归属于母公司股东的净 10,248.87 10,761.31 11,299.38 11,299.38
利润（万元）
扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利 8,960.18 9,408.19 9,878.60 9,878.60
润（万元）

基本每股收益（元/ 0.99 1.02 1.07 1.00
股）

稀释每股收益（元/ 0.99 1.02 0.84 0.84
股）

扣除非经常性损益后基 0.87 0.89 0.94 0.88
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的 0.87 0.89 0.73 0.73
稀释每股收益（元/股)
情景 3：2023 年、2024 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 10%

总股本（万股） 10,560.00 10,560.00 10,560.00 13,464.73

归属于母公司股东的净 10,248.87 11,273.76 12,401.13 12,401.13
利润（万元）
扣除非经常性损益后归

属于母公司股东的净利 8,960.18 9,856.20 10,841.82 10,841.82
润（万元）

基本每股收益（元/ 0.99 1.07 1.17 1.10
股）

稀释每股收益（元/ 0.99 1.07 0.92 0.92
股）


2022 年度/ 2023 年度/ 2024 年度/2024 年 12 月 31 日

项目 2022 年 12 月 2023 年 12 月 2024 年 12 月 31 2024 年 9 月 30

31 日 31 日 日全部未转股 日全部转股

扣除非经常性损益后基 0.87 0.93 1.03 0.96
本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的 0.87 0.93 0.81 0.81
稀释每股收益（元/股)

注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43 号）中列举的非经常性损益项目进行界定。

以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对 2023 年度、2024 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率通常较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会显著摊薄基本每股收益。但若在极端情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，从而摊薄公司股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东即期回报的潜在摊薄作用。
公司本次发行后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、环保政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将促进公司主营业务的持续健康发展。本次募投项目的实施，有助于全面提升公司的研发、生产、仓储能力，积累 EPC 项目经验，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司长期深耕于医疗净化系统集成领域，打造了一支优秀的项目团队。截至 2023
年 9 月 30 日，公司具备一级注册建造师资质 69 人、二级注册建造师资质 40 人，高级
工程师职称 40 人，工程师职称 120 人、高级经济师职称 2 人、洁净室技术工程师证书
6 人、洁净工程国际认证证书 4 人。公司共有 390 名研发人员，涵盖建筑工程设计、自
动化控制、计算机、暖通、机电、电气等各类专业。本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司已具备项目实施所需的人才储备。此外，公司还将根据项目实施的需要及时、充分引进外部专业人员。

2、技术储备情况

公司自 2008 年成立以来致力于医疗净化领域创新研发，力求降低院感发生率，为医护患者等人员提供更舒适更洁净的医疗环境。公司拥有“建筑装修装饰工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、消防设施工程专业承包”等四个“一级资质”，同时拥有“建筑装饰工程设计专项甲级”、“机电工程施工总承包贰级”、“环保工程专业承包贰级”、“钢结构工程专业承包叁级”、“特种设备设计许可证（压力管道）”、“特种设备生产许可证”及“医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证”等多项资质。多年来公司受邀参与编制了 17 个标准及指导性文件，树立了在医疗净化系统集成行业的专业地位。


经过长期积累，通过自主研发和持续的技术改造及技术创新，公司形成较强的产品研发和技术创新能力，获得了省级专精特新“小巨人”称号、“3551 光谷人才计划”企
业称号。截至 2023 年 9 月 30 日，公司拥有已授权专利 171 项。公司现有技术储备充
足，募投项目实施具备可行性。

3、市场储备情况

凭借着产品质量和服务优势，公司有着良好的市场口碑，具备稳定的客户资源基础。公司销售区域主要集中在湖北省、河北省。合作客户包括武汉市第六医院、湖北省卫生健康委员会、武汉科技大学附属天佑医院、云梦县人民医院、大悟县中医医院等。针对目标客户，进一步制定完善的营销策略，实现对客户需求的有效管理和及时反馈，为稳定老客户、开发新客户提供有力支撑，从而有效为本项目提供市场保障。截至 2023 年
9 月 30 日，公司在手医疗净化系统集成业务订单 17.45 亿元。公司现有订单和预期在
手订单充足，公司于业内多年积累的丰富客户资源为项目实施保证了充分的可行性。五、公司拟采取的防范措施

公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力

本次募投项目实施后，公司的研发能力、仓储容量等方面将得到增强，有助于公司业务开展及扩张，加快资源整合和产业链布局，推动公司医疗净化集成业务发展战略的
实施。项目实施完成后，能够进一步提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础，符合本公司及全体股东的利益。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、期间间隔和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的要求和公司实际情况。同时，公司制定了《武汉华康世纪医疗股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》，对股东回报进行了合理规划。
本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；


3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保障公司本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出
具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

武汉华康世纪医疗股份有限公司董事会
2023 年 12 月 23 日