平安银行:北京市海问(深圳)律师事务所关于平安银行股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市海问（深圳）律师事务所

关于平安银行股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书

致：平安银行股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《平安银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，北京市海问（深圳）律师事务所（以下称“本所”）作为平安银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派李蕴晗律师和黄博文律师（以下
称“本所律师”）出席 2023 年 12 月 26 日召开的公司 2023 年第三次临时股东大会
（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次会议的召集和召开

公司董事会于 2023 年 12 月 8 日审议通过了《关于召开平安银行股份有限公
司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，并于 2023 年 12 月 9 日在《中国证券
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（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《平安银行股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

经核查，本次会议召开的实际时间、地点、方式、审议事项均与会议通知中所告知的时间、地点、方式和审议事项一致；经公司半数以上董事共同推举，本次会议由公司执行董事、副行长兼首席财务官项有志先生主持。本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）共 300 人，代表有表决权股份 12,108,715,687 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 62.3970%（百分比按照四舍五入的方式保留小数点后四位，下同）。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）25 人，代表有表决权股份 11,366,470,101 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 58.5722%；通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）275 人，代表有表决权股份742,245,586 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 3.8248%。经本所律师适当核查，该等出席本次会议的人员均符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
三、本次会议的表决

会议通知中包含的提请本次会议审议的议案及表决结果如下：

1、《关于选举郭晓涛先生为平安银行股份有限公司第十二届董事会非执行董事的议案》。

表决结果为：同意 12,024,884,055 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3077%；反对 79,692,132 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6581%；弃权 4,139,500 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0342%。

上述议案为普通决议案。

2、《关于资本管理规划（2024-2028 年）的议案》。


表决结果为：同意 12,099,389,294 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9230%；反对 9,309,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0769%；弃权 16,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。

上述议案为普通决议案。

3、《关于存量资本性债券到期续作的议案》。

表决结果为：同意 12,099,486,994 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9238%；反对 9,212,493 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0761%；弃权 16,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。

上述议案为特别决议案。

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东对上述议案进行了表决，并当场公布表决结果，全部议案均获得通过。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。
四、结论意见

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

（此页无正文，为《北京市海问（深圳）律师事务所关于平安银行股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

北京市海问（深圳）律师事务所 经办律师：李蕴晗：

黄博文：

负责人：孙伟伟：

二零二三年十二月二十六日
签署页