华康医疗:华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之发行保荐书

华 英证券有限责任公司

关 于武汉华康世纪医疗股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并在创业板上市

之

发行保荐书

保 荐机构（主承销商）

（无锡市新吴区菱湖大道 200号中国物联网国际创新园 F12栋）
二 〇二 三 年十二 月


保 荐机构声明

华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“华英证券”）接受武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“华康医疗”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录


保荐机构声明......1
目 录......2
第一节 本次证券发行基本情况......3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...... 3

二、本次保荐的发行人情况...... 4

三、本次证券发行方案...... 6
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务

往来情况说明...... 17

五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 18
第二节 保荐机构承诺事项......21
第三节 对本次证券发行的推荐意见......22

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 22

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 22

三、本次证券发行符合相关法律规定...... 23
四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相关内容 ..... 35
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体

的承诺事项的核查意见...... 36
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见

...... 36

七、发行人存在的主要风险...... 37

八、发行人发展前景评价...... 49

九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 50

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

华英证券指定胡向春、邓毅担任本次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

胡向春女士：保荐代表人，暨南大学理学硕士。拥有近十年的投资银行从业经验，辅导多家企业改制与上市。曾主导或参与了注册制创业板项目金百泽（301041.SZ）IPO、浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目、深圳泰克威云储科技股份有限公司改制辅导及首发申报项目；曾负责百泰实业（837529）、金秋科技（832751）、根力多（831067）等新三板推荐挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邓毅先生：保荐代表人，现任华英证券有限责任公司董事总经理，华英证券湖北分公司负责人。从业 15 年，曾主导或参与过多家上市公司 IPO项目，包括华康医疗（301235.SZ）等 IPO 项目；湖北能源（000883.SZ）、长江证券（000783.SZ）、盛天网络（300494.SZ）等非公开发行股票项目；对公司改制、IPO、再融资和并购重组等业务有丰富的经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况

1、项目协办人

本项目的协办人为王永翔，其保荐业务执业情况如下：

王永翔先生：管理学硕士，拥有十年投资银行从业经验。从业至今主要参与的项目包括注册制下海锅股份（301063.SZ）改制辅导及首发申报项目；苏州高新收购东菱振动项目；曾负责中晟环境（835864）、沃格股份（838365）、兴
港包装（430586）等新三板推荐挂牌及后续定向发行项目。

2、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：张永言、张心瑞、潘磊、舒弘毅、夏思懿、余鹏凌。上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

二、本次保荐的发行人情况

（一）发行人基本情况

发行人名称 武汉华康世纪医疗股份有限公司

英文名称 WuhanHuakangCenturyMedicalCo.,Ltd.

股票上市交易所 深圳证券交易所

公司股票简称 华康医疗

公司股票代码 301235.SZ

注册资本 人民币 10,560.00万元

法定代表人 谭平涛

成立日期 2008 年 11 月 12 日

公司住所 武汉东湖新技术开发区光谷大道 77号光谷金融港 B4
栋 8-9 层 1 号房

邮政编码 430000

电话号码 027-87267616

传真号码 027-87267602

互联网网址 http://www.whhksj.com.cn/

医疗器械二类生产：6856病房护理设备及器具；第
Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械的销售；可为其他
医疗器械生产经营企业提供第Ⅱ、Ⅲ类医疗器械贮
存、配送服务（含体外诊断试剂，冷藏、冷冻库）；
净化工程；医疗净化工程；机电工程施工总承包；
空调系统清洁工程；管道工程；机电设备安装工

程；机电设备调试及维修；建筑装饰工程；建筑智
经营范围 能化工程；压力容器安装（1级）、压力管道安装

（GC2 级）、压力管道设计（GC2级）；消防设施工
程；环保工程；钢结构工程；放射防护设计与施

工；气流物流系统的设计、安装及维护；安防工程
的设计、施工、集成、维护；实验室配套设备、空
气净化设备、不锈钢产品、建筑材料、电气材料、
金属材料、消毒用品（不含危险品）、计生用品、日
用百货、化工用品（不含危化品）、五金配件、化妆
品、办公用品的销售；净化工程设备及配件售后服


务；医疗器械的维修；医院的后勤管理；医疗净

化、智能化、装饰、放射防护、医用气体、洁净厂
房、净化实验室工程等的设计咨询、技术咨询与技
术服务；软件开发、生产、销售及技术服务；计算
机软件开发、生产、系统集成、技术服务；互联网
药品信息服务；货物进出口、技术进出口（不含国
家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券

（二）发行人主营业务

发行人系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。依托专业的设计、先进的技术、稳定的质量、良好的服务，发行人的品牌形象深入人心，赢得了社会及广大医院的认可，在业内树立了良好的口碑，形成了较强的专业品牌优势。

（三）发行人股本结构

截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：

股份类别 持股数量（股） 持股比例

一、有限售条件股份 55,514,300 52.57%

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其他内资持股 55,514,300 52.57%

其中：境内非国有法人持股 5,681,660 5.38%

境内自然人持股 49,832,640 47.19%

4、外资持股 - -

其中：境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

5、其他 - -

二、无限售条件流通股 50,085,700 47.43%

1、人民币普通股 50,085,700 47.43%

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -


股份类别 持股数量（股） 持股比例

4、其他 - -

三、股份总数 105,600,000 100.00%

（四）发行人前十名股东持股情况

截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东结构如下：

单位：股

持有有限售
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 条件的股份
数量

谭平涛 境内自然人 46,708,990 44.23% 46,708,990

阳光人寿保险股份有限公 基金、理财产品 6,661,246 6.31% -
司－分红保险产品 等

武汉康汇投资管理中心 境内一般法人 4,815,360 4.56% 4,815,360
（有限合伙）

胡小艳 境内自然人 3,123,650 2.96% 3,123,650

重庆金浦医疗健康服务产

业股权投资基金合伙企业 境内一般法人 2,888,400 2.74% -
（有限合伙）

无锡国联创新投资有限公 境内一般法人 866,300 0.82% 866,300
司

国联证券－浦发银行－国

联华康医疗员工参与创业 基金、理财产品 694,804 0.66% -
板战略配售集合资产管理 等

计划

中国工商银行股份有限公 基金、理财产品

司－融通健康产业灵活配 等 500,000 0.47% -
置混合型证券投资基金

J. P.MorganSecuritiesPLC 境外法人 487,700 0.46%

－自有资金
中国银行股份有限公司－ 基金、理财产品

华泰柏瑞质量领先混合型 等 426,801 0.40% -
证券投资基金

合计 67,173,251 63.61% 55,514,300

三、本次证券发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。

5、票面利率

本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。


付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。


（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2）本次可转债未转股余额不足 3,000 万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可
转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。


15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；


④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①拟变更债券募集说明书的重要约定：

A）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
B）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

C）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

D）变更募集说明书约定的募集资金用途；

E）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

A）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

B）公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本期债券发生违约的；

C）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

D）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性
的；

E）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

F）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

G）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤公司提出重大债务重组方案的；

⑥公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
③债券受托管理人；

④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

17、违约事项及争议解决机制

（1）违约情形及认定

以下情形构成本次可转债项下的违约：

1）公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5000 万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产百分之十以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

4）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

5）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

6）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

7）其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于

按照本次募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟

延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。

（3）争议解决机制

本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解

决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各

方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 75,000.00 万元

（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

项目名称 实施主体 总投资额 拟以募集资金
额投入

智慧医疗物联网云平台升级项目 华康医疗 5,026.63 4,903.22

光谷人民医院医疗专项设计施工总 16,983.96 14,000.00
洁净 医疗专 承包项目

项工 程建设 上海交通大学医学院浦东校区工程 华康医疗

项目 （标段二）科研集群工艺增加（安 16,024.83 14,000.00
装+装饰装修工程）专业分包工程

洁净医疗配套产品生产基地建设项目 湖北菲戈特 13,189.94 11,051.54

耗材 物流仓 鄂西分仓 湖北菲戈特 5,473.88 4,595.12
储配 送中心 鄂东分仓 华康医疗

建设项目 5,332.88 4,450.12

补充营运资金 - 22,000.00 22,000.00

合计 84,032.12 75,000.00


在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

19、担保事项

本次可转债不提供担保。

20、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

21、募集资金管理及存放账户

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

22、本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

1、截至 2023 年 9 月 30 日，本保荐机构母公司国联证券控股的其他子公司
无锡国联创新投资有限公司持有发行人股票 866,300 股，持股比例为 0.82%；本保荐机构母公司国联证券管理的资产管理计划持有发行人股票 694,804 股，持股比例为 0.66%。本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行股份不超过发行人股份的 5%。


除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

本保荐机构对华康医疗向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目的内部审核程序主要如下：

1、立项阶段

（1）立项申请材料受理：项目组在初步尽调后将齐备的立项材料报华英证券业务管理部；

（2）立项申请审核：在立项材料受理后，由业务管理部安排人员进行审核，出具审核意见。项目组收到业务管理部出具的审核意见后，认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部；

（3）立项会议：由业务管理部向立项委员会书面或电话提出召开立项会议的申请，由立项委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期；

（4）投票表决：立项委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；

（5）立项会议意见的落实：立项表决同意推荐的项目，项目人员根据立项意见认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部。


2、内核阶段

（1）申请材料受理：项目组负责将齐备的申报材料报华英证券业务管理部；
（2）内核申请初审：在申报材料正式受理后，由业务管理部安排人员进行初审，出具初审意见。项目组收到业务管理部出具的初审意见后，认真组织落实，并将有关情况及时回复业务管理部；

（3）底稿验收：业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交业务管理部。业务管理部应当出具明确的验收意见；

（4）问核：业务管理部根据项目问核表及项目重要风险和问题，对项目组进行问核。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议；

（5）内核会议：由业务管理部向内核委员会书面或电话提出召开内核会议的申请，由内核委员会决定会议形式（现场会议、视频会议、电话会议及书面评议等）、会议日期；

（6）投票表决：内核委员会主任组织投票表决，表决采取不公开、记名、独立投票形式，投票意见应明确表示为同意或反对，不得弃权；

（7）内核会议意见的落实：内核表决同意推荐的项目，项目人员根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见回复、修改后的申报材料等递交业务管理部，由其按照内核意见审核，符合内核要求的，业务管理部及时出具审核意见，并将申请材料报公司审批同意后上报监管机构。

（二）保荐机构的内核意见

2023 年 5 月 9 日，本保荐机构召开内核小组会议，审核、讨论了华康医疗
向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目申请文件。经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市符合法律法规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对本次发行
构成实质障碍的情况，内核小组同意推荐华康医疗向不特定对象发行可转换公司债券并上市项目申请材料上报深圳证券交易所。


第二节保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐华康医疗本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书；

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）自愿接受深圳证券交易所的自律监管。


第 三节对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

华英证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

（一）本次证券发行履行的决策程序

1、发行人董事会决策程序

2023 年 4 月 21 日，发行人依法召开了第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

2023 年 8 月 16 日，发行人依法召开了第二届董事会第八次会议，审议通过
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

2023 年 12 月 22 日，发行人依法召开了第二届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

2、发行人股东大会决策程序

2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了上述与本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。

（二）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券并上市的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市已依法取得发行人内部必要的批准与授权，尚需获得证券监管部门的同意。

三、本次证券发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：


1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属母公司股东的净利润分别为
5,260.48 万元、8,136.15 万元及 10,248.87 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,881.83 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金项目，募集资金投向符合国家产业政策。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具备持续经营能力

发行人系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，
为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。公司在手订单充裕，且持续开拓新业务订单，具有较强的持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属母公司股东的净利润分别为
5,260.48 万元、8,136.15 万元及 10,248.87 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 7,881.83 万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 75,000.00 万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。


公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020 年末、2021 年末、2022 年末、2023 年 9 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 41.75%、52.21%、30.26%、38.41%，符合公司发展需要，维持在合
理水平，不存在重大偿债风险。2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,464.87 万元、4,459.27 万元、-34,209.79 万元、-30,109.26 万元，最近一年一期现金流量净额减少主要系业务规模增长较快，但受项目进度款、竣工结算款等影响，应收账款的回收时间较长所致，现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。

本次发行可转债募集资金不超过 75,000.00 万元，本次发行后累计公司债券
余额占最近一期末净资产额的比例未超过 50%。本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资金实力将得到提升，同时降低公司的财务风险。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

综上，公司符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查之情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。


5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司 2020 年、2021 年、2022 年财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

公司符合《注册管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。

2023 年 3 月 11 日，发行人公告拟以自有资金 2,000 万元参与认购上海弘盛
厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的份额（2023 年 4 月 7 日，发行人出
资 1,000 万元，剩余金额尚未支付），占合伙企业认缴出资总额的 5.4053%。上述投资金额占净资产比例较低，不构成金额较大的财务性投资。

截至 2023 年 9 月末，公司净资产为 173,477.45 万元，经公司第二届董事会
第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）。考虑到扣除前述财务性投资
金额（2,000 万元），公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第八次会议，
将本次可转债发行规模调整为募集资金总额不超过 78,000.00 万元（含本数）。
公司于 2023 年 12 月 22 日召开第二届董事会第十一次会议，结合公司财务状况
和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00万元（含本数）。扣除前述投资金额前后，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例均不超过 50%。

综上，公司符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

经本保荐机构核查，公司不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

经本保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

10、募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金项目，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

11、募集资金使用符合规定

根据《注册管理办法》第十二条，募集资金使用应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次募集资金投资于智慧医疗物联网云平台升级项目、洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目和补充营运资金项目。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本次募集资金不持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。


公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次募集资金投资实施后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
12、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定

（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

经本保荐机构核查：

1）本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

2）本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

3）本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4）本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

5）公司制定了《债券持有人会议规则》，该《债券持有人会议规则》约定公平、合理，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。

6）转股价格的确定和调整：

①初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方法及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本率，
A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7）转股价格的向下修正条款：

①修正条件及修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A．如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

B．本次可转债未转股余额不足 3,000 万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

9）回售条款

①有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调
整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。


公司本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。初始转股价格不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

公司本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

四、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的相
关内容

（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 75,000.00
万元（含本数），其中，用于非资本性支出的金额不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。

（二）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2023 年 3 月 11 日，发行人公告拟以自有资金 2,000 万元参与认购上海弘盛
厚德私募投资基金合伙企业（有限合伙）的份额（2023 年 4 月 7 日，发行人出
资 1,000 万元，剩余金额尚未支付），占合伙企业认缴出资总额的 5.4053%。上述投资金额占净资产比例较低，不构成金额较大的财务性投资。

截至 2023 年 9 月末，公司净资产为 173,477.45 万元，经公司第二届董事会
第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数）。考虑到扣除前述财务性投资
金额（2,000 万元），公司于 2023 年 8 月 16 日召开第二届董事会第八次会议，
将本次可转债发行规模调整为募集资金总额不超过 78,000.00 万元（含本数）。
公司于 2023 年 12 月 22 日召开第二届董事会第十一次会议，结合公司财务状况
和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 75,000.00万元（含本数）。扣除前述投资金额前后，本次发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例均不超过 50%。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了公司即期回报摊薄情况的披露、公司填补即期回报的措施及相关承诺主体的承诺事项。经核查，公司即期回报摊薄情况合理，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行并做出了相关承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）公司不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐机构对本次发行中公司有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、公司聘请华英证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、公司聘请国浩律师（武汉）事务所作为本次发行的发行人律师；

3、发行人聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；

4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构；

5、发行人聘请杭州汉鼎投研信息咨询有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、募投项目的可行性研究报告编制机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

七、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营风险

（1）主要业务资质无法续期的风险


公司从事的医疗净化系统项目建设需要有建设部门颁发的设计、工程承包、设备安装等专业资质；涉及医疗设备生产与代理采购的，需要有食品药品监督管理部门颁发的医疗器械生产企业资质、医疗器械经营企业资质；涉及特种设备安装改造的，需要有质量监督管理部门颁发的特种设备安装改造维修资质。行业主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，要求申报企业在规模、经营业绩、人员构成等方面必须全部达到资质所要求的标准才能予以颁发。

自 2019 年起全国建筑业资质开始改革，新政策未确定之前，中华人民共和
国住房和城乡建设部于 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年四次发文通知建设
工程企业资质延续事宜。

根据中华人民共和国住房和城乡建设部 2020 年 6 月 28 日下发文件《住房
和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔2020〕334 号），中华人民共和国住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设
计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至
2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31日。

根据中华人民共和国住房和城乡建设部 2021 年 12 月 21日下发文件《住房
和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函〔2021〕510 号），中华人民共和国住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程
设计、建筑业企业、工程监理企业资质，统一延期至 2022 年 12 月 31 日。

为认真落实《国务院关于深化“证照分离”改革进一步激发市场主体发展活力的通知》要求，进一步优化建筑市场营商环境，减轻企业负担，激发市场
主体活力，2022 年 10 月 28 日，住房和城乡建设部办公厅发布《住房和城乡建
设部办公厅建设工程企业资质有关事宜的通知》（建办市函〔2022〕361 号），中华人民共和国住房和城乡建设部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、
工程监理企业资质，资质证书有效期于 2023 年 12 月 30 日前期满的，统一延期
至 2023 年 12 月 31 日。上述资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自
动延期，企业无需换领资质证书，原资质证书仍可用于工程招标投标等活动。

根据住房城乡建设部建筑市场监管司 2023 年 10 月 16 日发布《住房城乡建
设部建筑市场监管司关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（建司局函市

〔2023〕116 号）：“资质证书有效期于 2023 年 12 月 31日前届满的，即日起可
向我部申请资质证书有效期延续。收到企业资质延续申请后，我部按照资质标准对企业注册人员等内容进行核查，经核查合格的，准予延续。”公司已经按照要求进行资质延续申请。

未来若公司违反相关资质管理规定、无法满足相应资质标准所对应的条件或政府管理部门政策发生重大变化，公司存在资质无法续期或被取消资质的风险，将给公司的正常经营管理带来较大影响。

（2）技术研发的风险

经过十多年的研发和实践，公司已积累了洁净送风回风、气密性检修口、层流送风、定风量压差等多项净化系统专利技术及信息化集成技术。随着洁净技术水平的不断进步，医院智能化、信息化的不断提升，若公司未来新技术的研发失败或技术研发方向偏离主流市场需求，则会导致较高的经营风险。

（3）营业收入的季节性波动风险

发行人医疗净化系统集成业务的客户集中在公立医院，基于公立医院的资金来源受财政预算管理和对施工周期的要求，医疗净化系统集成项目多集中在第四季度交付验收，发行人营业收入存在季节性波动风险。

（4）项目分包风险

发行人在实施总承包合同项目时，可以对非核心的辅助配套工程进行专业分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工，发行人对所有分包企业的工作成果向业主负责。如果选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对项目质量、发行人声誉产生影响，存在一定的专业分包风险。

发行人在项目实施过程中普遍通过劳务分包的方式解决劳动力问题。发行人按照需求通过劳务分包商来为项目提供足够的劳动力，提高了发行人承接项目的能力。但是，由于受劳动就业形势、劳动力成本等各种因素的影响，我国劳务用工市场存在较大的不确定性，会对劳务分包商的招工和运营成本产生直接影响，从而对发行人的劳动用工数量和成本产生一定的间接影响。若劳务分包商提供的劳务未能达到发行人的业务标准和数量，则项目的质量和进度可能
会受到影响，从而损害发行人的声誉，并可能使发行人承担诉讼及损害赔偿风险。

2、财务风险

（1）应收账款余额较大风险和发生坏账损失的风险

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额呈逐年上升的趋势。报告期各期末，公司应收账款余额（含合同资产）分别为 59,505.87 万元、84,848.86万元、133,874.68 万元和 157,371.33 万元，应收账款余额（含合同资产）较大；同时，报告期各期末坏账准备（含合同资产）余额分别为 9,446.95 万元、12,270.25 万元、17,133.13 万元和 19,429.63 万元。

报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）增速较快，主要由于公司医疗净化系统集成业务相关合同约定的回款周期较长，医疗净化系统集成业务收入包括合同金额、增补签证款，合同金额按进度在完工时累计收取 70-80%，合同金额的 15-25%在业主审计结算完成后收取，剩余合同金额 3-5%的质保金在质保到期后收取，审计结算周期通常为 2 年左右，质保期通常为 2-5 年。同时，增补签证收入约占项目总收入的 4%左右，增补签证款在审计结算后随竣工结算款收取。因此，公司当年营业收入除进度款外，形成较长周期的应收账款，通常此部分应收账款的回款周期约为 2 年（其中质保金回款期为 2-5 年）。公司主要客户为国内大中型公立医院，项目建设资金主要来源于政府财政拨款，通常按照合同约定，项目完工时，工程进度款应累计收取至合同金额的 70%-80%。但实际执行中，受政府财政资金支付安排、公立医院支付审批流程复杂等影响，实际回款期较合同约定更长。

未来，若出现经济衰退、医疗行业不景气或者行业政策发生重大变化、国家削减卫生支出、政府给医院的拨款不能及时到位等情况，公司将面临应收账款增加、回款缓慢、应收账款余额较大，以及发生坏账损失和经营性现金流恶化的风险。

（2）存货余额较大风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 12,058.82 万元、14,988.32 万元、
26,575.74 万元和 29,653.14 万元，占流动资产的比重分别为 15.18%、13.14%、
12.46%和 14.14%，占流动资产比重较高。报告期各期末，公司存货余额主要为医疗净化系统集成业务的在建项目余额。未来，如果出现客户财务状况恶化、公司与客户产生重大纠纷等情形，导致项目停工、不能及时结算甚至烂尾的情况，将造成存货发生跌价损失，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

（3）税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，国家高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税并享受技术研发费加计扣除税收优惠。另外，公司部分子公司符合小型微利企业条件，所得减按 12.5%或按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

报告期内，公司及其子公司享受的高新技术企业税收优惠金额分别为
803.92 万元、1,364.41 万元、2,225.44 万元和 656.37 万元；研发费用加计扣除税
收优惠金额分别为 493.73 万元、575.71 万元、1,013.36 万元和 513.57 万元；小
型微利企业所得税优惠金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、68.46 万元和 0.21 万
元。所得税税收优惠合计占利润总额的比例分别为 22.21%、20.51%、28.16%和18.96%。如若未来国家企业所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司及其子公司不能继续取得高新技术企业资格，将给公司经营业绩带来一定影响。

（4）偿债风险

①资产负债率上升导致的偿债风险

报告期内，公司流动比率、速动比率高于同行业可比公司的平均水平，资产负债率低于同行业可比公司的平均水平，公司具备较好的偿债能力。本次发行后，不考虑计入所有者权益部分的金额，以 2023 年 9 月末资产结构数据测算，本次发行后公司的资产负债率为 51.36%。同时，随着公司未来经营规模扩大，负债规模可能进一步增长。若公司不能保持合理的资产负债结构，可能会对本次发行可转债的偿付能力产生不利影响。

②货币资金不足导致的偿债风险

截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余额 31,797.83 万元，按照报告期平
均净利润测算可转债存续期间的净利润并考虑剩余可使用授信额度情形下可以

覆盖本次可转债本息偿付，具体情况如下：

单位：万元

2024 年末 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年末解禁金
项目 2023.9.30 解禁金额 末解禁金 末解禁金 末解禁金 末解禁金 额

额 额 额 额

已有明确用途的前 12,988.19 12,988.19 - - - - -
次募集资金余额

受限资金余额 10,651.84 10,206.27 398.78 46.80 - - -

其中：保函保证金 4,275.95 4,033.27 242.69 - - - -

三方监管账户存款 3,668.64 3,621.85 - 46.80 - - -

农民工工资专户余 2,707.25 2,551.15 156.09 - - - -
额

非受限资金余额 8,157.80 8,157.80 8,157.80 8,157.80 8,157.80 8,157.80 8,157.80

可动用货币资金余 8,157.80 31,352.26 31,751.04 31,797.83 31,797.83 31,797.83 31,797.83
额合计注1

预计净利润注2 6,007.44 7,881.83 7,881.83 7,881.83 7,881.83 7,881.83 7,881.83

本次可转债本息支 - 225.00 375.00 750.00 1,125.00 1,500.00 76,875.00
付金额注3

可转债存续期 6 年 80,850.00
本息合计

剩余可使用授信额 67,368.14
度

现 有 货 币 资 金 余

额、6 年净利润及 146,456.95
可使用授信额度合
计

注 1：可动用货币资金余额=非受限货币资金余额+受限货币资金解禁金额。

注 2：2024 年至 2029年公司预计净利润为 2020年、2021年和 2022年三年平均可分配利润

7,881.83 万元。

注 3：本次可转债本息根据 2022年 1 月1 日至 2022 年12月 31日 A股上市公司发行的6年

期可转换公司债券利率中位数情况进行测算，其中可转债市场利率中位数为第一年 0.30%、

第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年2.00%、第六年 2.50%。

若公司未来经营不及预期、银行授信受限或收紧，公司货币资金可能不足

以偿付本次可转债本息。

③募投项目变现价值不足的偿债风险

本次可转债募投项目将为可转债的偿付提供补充保障。根据初步测算，本

次可转债募投项目 6 年后的变现价值约为 77,130.10 万元，预计可以覆盖可转债

最后一年的本息合计 76,875.00 万元，但募投项目变现缺少活跃公开市场，可能

难以变现。若出现极端状态需要强行变现募投项目来偿还债务，公司本次可转

债可能出现偿债不足的风险。


（5）经营活动现金流量风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,464.87 万元、
4,459.27 万元、-34,209.79 万元和-30,109.26 万元。发行人近年来经营活动现金流量净额由正转负，主要由于其从事的医疗净化系统集成业务具有典型的资金密集型特性，在前期项目招标、合同签署履约、项目设计、设备和材料采购、施工分包、项目维修质保等多个环节需要大量资金，而项目进度款、竣工结算款等回收时间较长，导致报告期内销售当年回款情况较差。

近年来，发行人医疗净化系统集成业务快速发展，承接的净化项目在规模和金额上不断增加，使得公司需要先期垫付的资金额不断增加。如果客户不能按时结算或及时付款，未来经营活动现金流量净额可能持续为负，公司将面临营运资金短缺的压力，从而影响公司的偿债能力和盈利能力

（6）销售费用增加风险

报告期内，公司销售费用分别为 5,650.33 万元、7,338.61 万元、11,236.01
万元和 12,715.16 万元，占营业收入的比例分别为 7.42% 、 8.53% 、 9.45% 和11.10%，主要包括职工薪酬、广告宣传费、投标费用、差旅费、业务招待费和售后维保费等。随着业务规模的快速增加，职工薪酬及为拓展业务所必需的相关费用持续增加，如未来短期内无法实现销售收入同步增长，将会对财务状况带来不利影响。

（7）公司资产公允价值变动风险

报告期内，公司拟购置武汉大悦城 T2 写字楼用于总部办公，并计划将部分
富余楼层对外出租，该情形可能会新增公司投资性房地产金额，且金额较大。若投资性房地产的公允价值发生大幅变化，公司的当期损益和净资产规模将面临重大波动的风险，上述风险可能影响公司的偿债能力。

3、法律风险

（1）安全生产风险

发行人主要从事医疗净化系统的研发、设计、实施、运维，以及医疗设备和医疗耗材的销售。经过多年的发展，公司积累了成熟的技术、丰富的经验以
及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。由于公司医疗净化系统集成业务涉及医疗特殊科室装饰装修，医疗设备生产、安装等服务，一旦出现重大安全生产事故，危及人员生命健康，或项目管理不善，将对公司的业绩和信誉产生重大影响。

（2）实际控制人控制不当风险

公司实际控制人谭平涛、胡小艳夫妻二人合计控制公司 51.75%的股份。本
次发行后，公司实际控制人对于公司的经营管理及重大决策事项仍将处于控制地位。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍不能排除实际控制人通过利用其持股比例优势在股东大会行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策和利润分配等事项做出对公司和其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

（3）内部控制风险

发行人建立健全了相应的内部控制制度并有效执行，但发行人内部控制制度未必能够让发行人规避所有未能识别或者不可预测的风险。此外，发行人内部控制的有效性也取决于员工的实际执行能力。由于发行人业务范围广、规模较大、分支机构众多，若员工在实际执行过程中不出现操作不当、职务舞弊或违法违规等情形，发行人的经营业绩和财务状况或将受到不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济波动的风险

发行人从事医疗净化系统业务，主要面向大中型公立医院开展医疗净化系统集成业务及相关服务。下游医院基建投资规模与宏观经济环境密切相关，若未来宏观经济持续低迷，政府公共财政预算收入持续下滑，则可能对发行人经营业绩产生较大不利影响。

2、市场竞争加剧的风险

我国医疗净化系统行业集中度较低，参与企业较多，行业呈现总体技术水平与项目实施能力参差不齐的现状。一方面，行业中从事施工、部件生产的企业较多，竞争相对激烈；另一方面，能够提供从项目设计、实施到系统运维一
体化服务的企业较少。未来，若医疗净化领域具有竞争实力的企业数量大量增加，而公司未能在日益激烈的市场竞争中继续保持或提升原有的竞争优势，将面临市场竞争加剧的风险，影响发行人的经营业绩。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）新建募投项目产能消化风险

本次发行部分募集资金用于投资洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目等。相关募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，而且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

（2）募投项目效益不及预期的风险

本次募投项目涉及效益预测的项目有洁净医疗专项工程建设项目、洁净医疗配套产品生产基地建设项目、耗材物流仓储配送中心建设项目。

①洁净医疗专项工程建设项目

本次募集资金投资项目均为医疗净化系统集成项目，通过项目收入与项目投入成本的差价实现盈利，项目效益单独核算。本次募投项目收入测算与投资效益预计情况如下表所示：

单位：万元

项目名称 总投资 预计收入 预计成本 毛利率

光谷人民医院医疗专项设 16,983.96 24,239.63 15,248.59 37.09%
计施工总承包项目
上海交通大学医学院浦东

校区工程（标段二）科研 16,024.83 22,003.52 14,393.57 34.59%
集群工艺增加（安装+装饰
装修工程）专业分包工程

合计 33,008.79 46,349.33 29,642.16

注：总投资指含相应税费的项目工程成本；预计收入指合同金额扣除相应税费；预计成本指扣除相应税费后的项目使用成本。

由于项目建设周期较长（预计工期均在一年以上），若在募投项目实施过程

中，出现宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，或者原材料、

施工成本价格上涨、决算审计调减合同金额等情形，可能导致募投项目效益不

能达到预期的风险。

②洁净医疗配套产品生产基地建设项目

项目投资所得税后财务内部收益率为 17.70%，财务净现值（ic=10%）为

4,492.10 万元，含建设期的投资回收期为 6.58 年。项目投资效益预计情况如下

表所示：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年及以后

1 营业收入 - - 14,567.00 18,729.00 20,810.00

2 税金及附加 10.00 10.00 32.60 70.33 118.57

3 总成本费用 - - 13,519.82 16,795.38 18,433.16

4 利润总额 -10.00 -10.00 1,014.59 1,863.29 2,258.27

5 所得税 - - 150.90 279.49 338.74

6 净利润 -10.00 -10.00 863.90 1,583.80 1,919.53

注：项目建设实施周期为 2 年，计算期为 12 年，T+1 年及 T+2 年达产 0%、T+3 年达

产 70%、T+4年达产 90%、T+5年开始全部达产。

由于本次效益测算的计算期为 12 年，时间周期较长。若在募投项目实施过

程中，出现公司产品市场价格、原材料价格、人工成本等大幅波动的情形，可

能导致募投项目效益不能达到预期的风险。

③耗材物流仓储配送中心建设项目

耗材物流仓储配送中心建设项目分鄂东、鄂西两大分仓。鄂东分仓项目投

资所得税后财务内部收益率为 20.28%，财务净现值（ic=10%）为 1,807.71 万元，
含建设期的投资回收期为 5.65 年；鄂西分仓项目投资所得税后财务内部收益率

为 18.52%，财务净现值（ic=10%）为 1,522.29 万元，含建设期的投资回收期为

5.73 年。项目投资效益预计情况如下表所示：

单位：万元

序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年

鄂西分仓

1 营业收入 - - 8,382.07 10,776.95 11,974.39 12,573.11 13,201.77


序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年

2 税金及附加 5.00 5.00 14.95 70.13 80.01 83.27 86.68

3 总成本费用 5.00 9.50 7,838.79 9,859.50 10,800.16 11,302.29 11,826.19

4 利润总额 -5.00 -9.50 543.29 917.45 1,174.24 1,270.82 1,375.58

5 所得税 - - 79.32 137.62 176.14 190.62 206.34

6 净利润 -5.00 -9.50 463.97 779.83 998.10 1,080.20 1,169.24

鄂东分仓

1 营业收入 - - 8,382.07 10,776.95 11,974.39 12,573.11 13,201.77

2 税金及附加 5.00 5.00 14.95 70.13 80.01 83.27 86.68

3 总成本费用 5.00 9.50 7,838.79 9,859.50 10,800.16 11,302.29 11,826.19

4 利润总额 -5.00 -9.50 543.29 917.45 1,174.24 1,270.82 1,375.58

5 所得税 - - 79.32 137.62 176.14 190.62 206.34

6 净利润 -5.00 -9.50 463.97 779.83 998.10 1,080.20 1,169.24

注：项目建设实施周期为 2年，计算期为 7 年，预计 T5 年为销售额基准值，项目达到

成熟运营状态，市场开发进度达到预期目标。

若在募投项目实施过程中，出现医药耗材集采进一步深化等产业政策重大

不利变化，或者医药耗材产品销售价格大幅下降等情形，可能导致募投项目效

益不能达到预期的风险。

（3）连续实施多个募投项目的风险

发行人首次公开发行股票并在创业板上市的募投项目尚未全部结项。发行

人在前次募投项目实施完毕前再次申报再融资方案，需连续实施多个募投项目，
对公司的管理能力、经营能力、技术实力、人员储备、资金实力提出了更高的

要求。若公司在管理人员、技术或者资金等方面达不到项目要求或出现不利变

化，则募投项目按原计划实施存在较大的不确定性。

（4）新增固定资产折旧风险

由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司

的折旧费用也会有较大幅度增加。本次发行所有募集资金投资项目新增固定资

产预计为 20,785.73 万元，新增无形资产及长期待摊费用 4,214.27 万元。项目建

成运营后，每年新增固定资产折旧 2,508.57 万元，新增摊销 359.22 万元，合计

影响年税前利润 2,867.79 万元。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存

在不能按计划实现收益的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产折旧大幅

增加导致利润下滑的风险。

2、可转债风险

（1）未转股可转债的本息兑付风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格持续低迷，部分可转债持有人偏好持有债券，或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力，增加公司财务风险。

（2）可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。进入可转债转股期后，如果因公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，甚至可能在转股价格向下修正之后转换价值仍持续低于债券面值，从而影响投资者的投资收益。

另外，本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（3）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。


（4）可转债未担保风险

公司未对本次可转债发行提供担保，如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（5）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

（6）信用等级变动风险

本次可转债评级机构评定的信用等级为 A+。本次发行的可转债存续期间，
若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。

八、发行人发展前景评价

发行人系一家现代医疗净化系统综合服务商，致力于解决医疗感染问题，为各类医院提供洁净、安全、智能的医疗环境，主营业务包括医疗净化系统研发、设计、实施和运维，相关医疗设备和医疗耗材的销售。报告期内，发行人主要服务对象包括襄阳市疾病预防控制中心、孝感市卫生健康委员会、深圳市儿童医院、武汉市第六医院、洛阳市中心医院、麻城市人民医院、丽水市人民医院、兰州市第一人民医院、浙江大学医学院附属第一医院、武汉科技大学附
属天佑医院等。依托专业的设计、先进的技术、稳定的质量、良好的服务，发行人的品牌形象深入人心，赢得了社会及广大医院的认可，在业内树立了良好的口碑，形成了较强的专业品牌优势。

2022 年 7 月，国家发展改革委印发了《“十四五”新型城镇化实施方案》，
方案提出要逐步提升公立医院医疗水平，增强基层医疗卫生机构诊疗能力，组建紧密型城市医疗集团。2022 年 12 月，国家发展改革委印发了《“十四五”扩大内需战略实施方案》，方案提出要改善疾控机构基础设施设备条件，加快建设国家医学中心和区域医疗中心，改善县级医院和各级妇幼保健机构基础设施条件，加强中西部地区乡镇卫生院、村卫生室等基础设施和服务能力建设，地方可因地制宜加强护理院（中心、站）、康复医院建设。国家政策的不断出台，为医疗净化行业的发展提供了新机遇。

随着全球人口老龄化的不断加剧和医疗资源的日益紧张，叠加我国医院建设向智慧医院快速转型，医院信息化、智能化建设需求快速攀升，各地积极推动的新医院、大型医学中心建设以及存量医院的升级改造也迅速增加。相较于智慧医疗，传统医疗行业医疗系统碎片化、医疗信息孤岛、医疗资源供不应求。具体表现在技术老化、理念陈旧，难以实现互联网化、移动化，厂商服务能力弱，系统难以实现结构性的升级更新，无法及时获得响应等方面。因此，各政府部门积极推出政策，推动智慧医疗的发展，未来几年将是中国智慧医疗建设飞速发展的时期。

综上，本保荐机构认为，公司主营业务突出，研发能力较强，内部管理及运作规范，在医疗净化系统行业中具有较强的竞争力，发展前景良好。

九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受武汉华康世纪医疗股份有限公司委托，华英证券有限责任公司担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过华英证券内核委员会的审核。

本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：


发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉华康世纪医疗股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐武汉华康世纪医疗股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书》之签章页）项目协办人：

王永翔

保荐代表人：

胡向春 邓毅

内核负责人：

江红安

保荐业务部门负责人、保荐业务负责人、总经理：

王世平

保荐机构法定代表人、董事
长：

葛小波

华英证券有限责任公司
年 月 日
附件：

华 英证券有限责任公司

关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行
可 转换公司债券并在创业板上市

保 荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

兹授权我公司胡向春和邓毅担任武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司可转换公司债券发行上市的尽职推荐工作和可转换公司债券发行上市后的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责武汉华康世纪医疗股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于武汉华康世纪医疗股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：

胡向春 邓毅

法定代表人签字：

葛小波

华英证券有限责任公司
年 月 日