*ST长方:关于长方集团2023年第三次临时股东大会的法律意见书

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北京市百瑞（深圳）律师事务所

关于深圳市长方集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会的

法律意见书

百瑞SZ会字202312-1号
致：深圳市长方集团股份有限公司

北京市百瑞（深圳）律师事务所（以下简称“百瑞”）接受深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

百瑞仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及百瑞对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。

在出具本法律意见书时，百瑞假设：1、贵公司提供给百瑞文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司所提供给百瑞文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。

一、关于本次股东大会的召集与召开

2023 年 12 月 14 日 ， 贵 公 司 董 事 会 在 巨 潮 资 讯 网 站
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳市长方集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》公告，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等予以公告。本次股东大会的召集人为贵公司第四届董事会，并于召开（不含会议召开当日）15日前以公告形式通知了股东。

2023年12月29日下午14:30，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省深圳市龙华区福城街道人民路221号B5栋一楼会议室如期召开，会议由董事长主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：为2023年12月29日9:15—9：25，9：30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：为2023年12月29日9:15-15:00期间的任意时间。

经百瑞律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，代表贵公司股份112,189,381股，占贵公司有表决权股份总数的14.1992%。

经百瑞律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。


根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共54名，代表贵公司有表决权股份144,671,581股，占贵公司有表决权股份总数的18.3103%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。

综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共58名，代表贵公司有表决权股份总数256,860,962股，占贵公司有表决权股份总数的32.5096%。

2、出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及百瑞律师。

百瑞律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经百瑞律师验证，本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。本次会议审议了如下议案：

（一）审议通过《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意234,930,386股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.4621%；反对499,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1945%；弃权21,430,976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.3434%。

其中，中小股东的表决结果为：


出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意96,308,387股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.4523%；反对499,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4225%；弃权21,430,976股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.1251%。

（二）审议通过《关于公司以资产抵押向关联方申请借款额度的议案》

关联股东王刚已回避表决。

出席会议股东所持有效表决权股份总数230,701,601股：同意206,470,225股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.4967%；反对548,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2376%；弃权23,683,276股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的10.2658%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数92,079,602股：同意67,848,226股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.6843%；反对548,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5952%；弃权23,683,276股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的25.7204%。

（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意234,918,486股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.4575%；反对548,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2134%；弃权21,394,376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.3292%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意96,296,487股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.4423%；反对
21,394,376股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0942%。

（四）审议通过《关于修订<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》
出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意234,918,486股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.4575%；反对548,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2134%；弃权21,394,376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.3292%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意96,296,487股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.4423%；反对548,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4636%；弃权21,394,376股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0942%。

（五）审议通过《关于修订<独立董事工作细则><重大资产处置管理办法>等制度的议案》

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意234,918,486股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.4575%；反对546,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2126%；弃权21,396,476股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.3300%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意96,296,487股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.4423%；反对546,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4618%；弃权21,396,476股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的18.0960%。

（六）逐项审议了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》


（1）审议通过选举刘志刚先生为公司第五届董事会非独立董事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意224,348,315股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.3423%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意85,726,316股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.5026%。

（2）审议通过选举吴涛祥先生为公司第五届董事会非独立董事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意225,707,507股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.8715%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意87,085,508股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.6521%。

（3）审议通过选举江玮先生为公司第五届董事会非独立董事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意224,308,307股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.3267%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意85,686,308股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.4688%。

（4）审议通过选举姜泽宇先生为公司第五届董事会非独立董事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意224,308,305股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.3267%。


其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意85,686,306股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.4688%。

（5）审议不通过选举聂卫先生为公司第五届董事会非独立董事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意83,899,105股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的32.6632%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意83,899,105股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.9572%。。

（七）逐项审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》

（1）审议通过选举曾文德先生为公司第五届董事会独立董事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意224,328,405股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.3346%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意85,706,406股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.4858%。

（2）审议通过选举王亮先生为公司第五届董事会独立董事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意224,418,308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.3696%。

其中，中小股东的表决结果为：


出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意85,796,309股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.5618%。

（3）审议通过选举李军先生为公司第五届董事会独立董事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意224,418,308股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.3696%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意85,796,305股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.5618%。

（八）逐项审议《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

（1）审议通过选举田洪平先生为公司第五届监事会非职工代表监事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意224,438,396股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.3774%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意85,816,397股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.5788%。

（2）审议通过选举余小灵先生为公司第五届监事会非职工代表监事

出席会议股东所持有效表决权股份总数256,860,962股：同意224,418,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.3696%。

其中，中小股东的表决结果为：

出席会议中小股东所持有效表决权股份总数118,238,963股：同意85,796,299股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的72.5618%。


百瑞律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，百瑞律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。

百瑞同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）

本页为《北京市百瑞（深圳）律师事务所关于深圳市长方集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页。
北京市百瑞（深圳）律师事务所

负责人： 见证律师：

丁超群 刘茂林

南 超

二〇二三年十二月二十九日