飞利信:关于公司控股股东及一致行动人变更的提示性公告

证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2024-003



北京飞利信科技股份有限公司



关于公司控股股东及一致行动人变更的提示性公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示:



1、北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）上市至今的原控股股

东及一致行动人之一陈洪顺先生因年已 70 岁高龄及身体健康原因，于 2024 年 2

月 2 日与控股股东杨振华先生、曹忻军先生协商一致，陈洪顺先生不再与杨振华先生、曹忻军先生保持一致行动关系，签署了《一致行动解除协议》。同日，杨振华先生、曹忻军先生重新签署了《一致行动协议（202402 版）》，导致公司控股股东及一致行动人发生变更。



2、本次《一致行动协议（202402 版）》签订后，公司的控股股东及一致行动人由杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生变更为杨振华先生、曹忻军先生。

3、本次控股股东及一致行动人变更不涉及各方实际持股数量的增减。



4、本次控股股东、实际控制人及一致行动人变更不会对公司生产经营产生重大影响。



现将相关情况公告如下：



一、本次签订《一致行动协议（202402 版）》的背景情况



公司股东杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生均为公司上市以来的控股股东、实际控制人，各方曾约定同意对公司相关重大事项保持一致行动关系，以确保对公司实行共同、有效的控制，确保公司持续稳定发展。截至本公告披露日，公司股东杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，未发生违反原一致行动人协议的情形。

2024 年 2 月 2 日，原控股股东及一致行动人之一陈洪顺先生因年已 70 岁高

龄及身体健康原因与控股股东杨振华先生、曹忻军先生协商一致，陈洪顺先生不再与杨振华先生、曹忻军先生保持一致行动关系，共同签署了《一致行动解除协

议》，决定解除杨振华先生、曹忻军先生与陈洪顺先生之间的一致行动关系。同日，杨振华先生、曹忻军先生重新签署了《一致行动协议（202402 版）》，该协议自签署之日起生效。



截至本公告日，杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生合计持有公司股份145,949,404 股，占公司总股本的 10.17%，



二、本次《一致行动协议（202402 版）》的签署情况



2024 年 2 月 2 日，杨振华先生、曹忻军先生签署了新的《一致行动协议

（202402 版）》，主要内容如下：



1、一致行动的目的



协议生效后，双方均为公司的实际控制人，为保证公司的长期持续稳定发展，双方应当遵守有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。



2、一致行动的内容



双方承诺和保证：在本协议生效后，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程，在其（包括其代理人）直接或间接履行股东、董事权利和义务时始终保持一致的意思表示，采取一致行动。



2.1、双方作为公司股东，就有关公司经营决策、董事提名选举和其他相关事项在公司的股东大会、临时股东大会和其他股东会议中行使提案权和表决权前，应先行与另一方进行充分沟通并达成一致意见，在对股东大会行使提案权和表决权时应采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外。



2.2、双方中的公司董事，就有关公司经营决策、公司高管提名选举和其他相关事项在公司的各种董事会议中行使提案权和表决权前，应先行与另一方进行充分沟通并达成一致意见，在对董事会议行使提案权和表决权时应采取一致行动，根据关联交易管理制度需回避者除外。



2.3、双方在行使本条第 1、2 款所约定权利的事前沟通中未能达成一致意见的，则各方均同意无条件地以持股数最多的一方意见为准保持一致行动，在行使提案权和表决权时采取一致行动。



3、一致行动的限制





尽管双方在本协议约定采取一致行动，但实施一致行动所涉及之提案权和表决权的行使均应以不违反相关法律法规规定和不得损害中小股东利益为前提。

4、一致行动的期限



双方履行一致行动义务的期限自本协议签署之日起长期有效。



三、一致行动关系变更前后各方持有公司股份及任职情况介绍



一致行动关系变更前后各方持有公司股份数量不变。杨振华先生、曹忻军先生在公司的任职情况不变。各方持有公司股份及任职情况如下：



一致行动变更前 一致行动变更后



占公

股东名 持股数量 占公司总 股东名 持股数量 司总

字 任职情况 （股） 股本的比 字 任职情况 （股） 股本

例 的比

例



杨振华 董事长、 83,071,009 5.79% 杨振华 董事长、总 83,071,009 5.79%

总经理 经理



董事、副 董事、副总



曹忻军 总经理、 31,411,510 2.19% 曹忻军 经理、财务 31,411,510 2.19%

财务总监 总监



陈洪顺 无 31,466,885 2.19% 合计 —— 7.98%

合计 —— 145,949,404 10.17% 114,482,519



四、本次一致行动关系变更后公司实际控制人的认定



本次一致行动关系变更后，杨振华先生、曹忻军先生合计持有公司股份

114,482,519 股，占公司总股本比例为 7.98%。上述二人为公司创始人团队成员且均在公司或子公司担任董事或高级管理人员等职务，对公司经营决策产生重大影响，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司实际控制人自

2024 年 2 月 2 日由杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生变更为杨振华先生、

曹忻军先生。



五、备查文件



1、杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生签署的《一致行动解除协议》

2、杨振华先生、曹忻军先生签署的《一致行动协议（202402 版）》



北京飞利信科技股份有限公司

董事会

2024 年 2 月 2 日