白云山:广州白云山医药集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－009

广州白云山医药集团股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届
董事会第八次会议（以下简称“会议”）于 2024 年 3 月 4 日以书面及电邮方式发
出通知。本次会议于 2024 年 3 月 15 日（星期五）上午在中华人民共和国广东
省广州市荔湾区沙面北街 45 号公司会议室召开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，其中，副董事长杨军先生、独立非执行董事陈亚进先生、孙宝清女士以通讯方式出席了会议；独立非执行董事黄龙德先生未能亲自出席本次董事会会议，委托独立非执行董事黄民先生代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、会计师及律师列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议、表决，会议审议通过如下议案：

1、本公司 2023 年年度报告及其摘要

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案已经本公司 2024 年第 1 次审核委员会会议审议通过。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

2、本公司 2023 年度董事会报告

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。

3、本公司 2023 年年度财务报告

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案已经本公司 2024 年第 1 次审核委员会会议审议通过。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。


4、本公司 2023 年度审计报告

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。

5、本公司 2023 年度利润分配及派息方案（有关内容详见公司日期为 2024
年 3 月 15 日、编号为 2024-011 的公告）

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023 年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币 4,055,678,691.49 元，以本公司 2023 年度实现净利润人民币 1,684,022,544.74 元为基数，提取 10%法定盈余公积金人民币168,402,254.47 元，加上年结转未分配利润人民币 8,063,724,029.08 元，扣减 2022年度现金红利人民币 1,190,078,974.68 元后，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 8,389,265,344.67 元。

根据本公司实际情况，拟以 2023 年末总股本 1,625,790,949 股为基数，每股
派发现金红利人民币 0.749 元（含税），共计派发现金红利人民币 1,217,717,420.80元（含税），剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。

6、本公司 2024 年度经营目标及年度预算计划

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案已经本公司 2024 年第 1 次预算委员会会议审议通过。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

7、本公司 2023 年社会责任报告暨 ESG（环境、社会及管治）报告（全文
载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
8、本公司 2023 年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案已经本公司 2024 年第 1 次审核委员会会议审议通过。

9、关于本公司第九届董事会董事 2024 年度薪酬的议案

9.1、关于董事长李楚源先生 2024 年度薪酬的议案

因董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）
领取薪酬，故其在本公司领取的 2024 年度董事薪酬为人民币 0 元。

表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，执
行董事李楚源先生就该项子议案回避表决。

9.2、关于副董事长杨军先生 2024 年度薪酬的议案

因副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2024 年度董事薪酬为人民币 0 元。

表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，执
行董事杨军先生就该项子议案回避表决。

9.3、关于副董事长程宁女士 2024 年度薪酬的议案

因副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2024 年度董事薪酬为人民币 0 元。

表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，执
行董事程宁女士就该项子议案回避表决。

9.4、关于执行董事刘菊妍女士 2024 年度薪酬的议案

因执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2024 年度董事薪酬为人民币 0 元。

表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，执
行董事刘菊妍女士就该项子议案回避表决。

9.5、关于执行董事张春波先生 2024 年度薪酬的议案

因执行董事张春波先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2024 年度董事薪酬为人民币 0 元。

表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，执
行董事张春波先生就该项子议案回避表决。

9.6、关于执行董事吴长海先生 2024 年度薪酬的议案

因执行董事吴长海先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的 2024 年度董事薪酬为人民币 0 元。

表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，执
行董事吴长海先生就该项子议案回避表决。

9.7、关于执行董事黎洪先生 2024 年度薪酬的议案


因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的 2024 年度董事薪酬预计不超过人民币 177 万元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。

表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，执
行董事黎洪先生就该项子议案回避表决。

9.8、关于独立非执行董事陈亚进先生 2024 年度薪酬的议案

独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的 2024 年度董事薪酬预计为人民币 12 万元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事陈亚进先生就该项子议案回避表决。

9.9、关于独立非执行董事黄民先生 2024 年度薪酬的议案

独立非执行董事黄民先生在本公司领取的 2024 年度董事薪酬预计为人民币12 万元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事黄民先生就该项子议案回避表决。

9.10、关于独立非执行董事黄龙德先生 2024 年度薪酬的议案

独立非执行董事黄龙德先生在本公司领取的 2024 年度董事薪酬预计为人民币 12 万元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事黄龙德先生就该项子议案回避表决。

9.11、关于独立非执行董事孙宝清女士 2024 年度薪酬的议案

独立非执行董事孙宝清女士在本公司领取的 2024 年度董事薪酬预计为人民币 12 万元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案，独
立非执行董事孙宝清女士就该项子议案回避表决。

本议案已经本公司 2024 年第 1 次提名与薪酬委员会会议审议通过。

以上议案尚需提交本公司股东大会审议。


10、关于聘任本公司财务总监的议案（有关内容详见公司日期为 2024 年 3
月 15 日、编号为 2024-017 的公告）

同意聘任刘菲女士为本公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会成员任期届满之日止。

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案已经本公司 2024 年第 1 次提名与薪酬委员会会议和 2024 年第 1 次
审核委员会会议审议通过。

11、关于本公司控股子公司广州医药股份有限公司申请注册中期票据及超短期融资券的议案

同意本公司控股子公司广州医药股份有限公司（“广州医药”）在中国银行间交易商协会申请注册发行总额度分别不超过人民币 16 亿元的中期票据及人民币 20 亿元的超短期融资券，在注册有效期内分期择机发行事宜。为高效、有序地开展本次中期票据及超短期融资券注册发行工作，本公司董事会提请公司股东大会授权广州医药根据市场实际情况决定发行方案的相关事项，包括但不限于确定实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途等；或根据需要注销全部/部分注册额度及撤销发行等事宜，并授权广州医药在本公司股东大会批准的额度范围内签署相关合同文件。本次拟注册发行中期票据和超短期融资券的决议有效期及本次授权的有效期为自股东大会批准之日起 36 个月。

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。

12、关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案（有关内容
详见公司日期为 2024 年 3 月 15 日、编号为 2024-015 的公告）

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。

13、关于本公司与其子公司及子公司之间内部资金调剂额度的议案

同意本公司与子公司之间，及经本公司批准的子公司之间开展内部资金调剂业务，业务涵盖的范围有：内部借款、统借统还借款、银行委托借款、银行委托贷款等。内部资金调剂业务总金额为不超过人民币 30 亿元，本次内部资金调剂业务额度及授权的有效期自本次董事会会议审议通过之日起一年。同时，
为简化审批手续，缩短审批流程，本公司董事会授权本公司董事长及分、子公司负责人签署相关文件。

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
14、《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有关内容详见
公司日期为 2024 年 3 月 15 日、编号为 2024-013 的公告）

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案

15、关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的
议案（有关内容详见公司日期为 2024 年 3 月 15 日、编号为 2024-012 的公告）
表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

16、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案
（有关内容详见公司日期为 2024 年 3 月 15 日、编号为 2024-014 的公告，全文
载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。

17、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。

18、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。

19、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会审核委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
20、关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联交
易的议案（有关内容详见公司日期为 2024 年 3 月 15 日、编号为 2024-016 的公
告）


关联执行董事黎洪先生对该议案回避表决。

表决结果：同意票 10 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案已经本公司 2024 年第 1 次独立董事专门会议和 2024 年第 1 次审核
委员会会议审议通过。

21、广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2024～2026 年）股东回报规划（全文载于上海证券交易所网站）

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。

22、关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案

表决结果：同意票 11 票、反对票 0 票、弃权票 0 票，审议通过本议案。
以上第 1 项至第 6 项、第 9 项、第 11 项、第 12 项、第 15 项至第 18 项和
第 21 项目议案将提交本公司 2023 年年度股东大会审议（2023 年年度股东大会
的召开日期与议题将另行通知）。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 15 日