白云山:华泰联合证券有限责任公司关于白云山部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于广州白云山医药集团股份有限公司

部分募集资金投资项目结项

及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2016 年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对白云山部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金和募投项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826 号）核准，
公司非公开发行 A 股股票 334,711,699 股，募集资金总额为 7,885,807,628.44 元（人
民币，下同），扣除各项发行费用 22,361,100.11 元，实际募集资金净额为7,863,446,528.33 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第 410605 号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。

截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如
下：

拟使用募集 调整后投入 已投入募集 达到预定可使
项目名称 资金金额 募集资金金 资金金额 用状态日期
（万元） 额（万元） （万元）

一、“大南药”研发平台建设项目 150,000.00 99,757.10 84,568.47 2025 年 12 月
31 日


拟使用募集 调整后投入 已投入募集 达到预定可使
项目名称 资金金额 募集资金金 资金金额 用状态日期
（万元） 额（万元） （万元）

二、“大南药”生产基地一期建设 100,000.00 64,391.67 56,256.24

项目 2024年1月 31

其中：1、明兴药业易地改 60,000.00 60,000.00 51,864.57 日

造项目

2、何济公药厂易地 40,000.00 4,391.67 4,391.67 已变更用途
改造项目

三、现代医药物流服务延伸项目 100,000.00 0 0 已变更用途

四、渠道建设与品牌建设项目 200,000.00 200,000.00 203,395.67 已结项

五、信息化平台建设项目 20,000.00 2,774.99 2,774.99 已变更用途

六、补充流动资金 216,344.65 222,049.70 236,785.20 已结项

七、收购控股股东广州医药集团 - 108,000.00 108,000.00 已结项

有限公司“王老吉”系列商标项目

八、广药白云山化学制药（珠海） - 48,901.37 30,046.89

有限公司建设项目

九、甘肃广药白云山中药科技产 - 11,842.90 11,524.43 2023 年 12 月
业园（一期）项目 31 日

十、王老吉大健康南沙基地（一 - 38,400.00 20,172.21

期）项目

合计 786,344.65 796,117.73 753,524.10 -

二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

目前，公司募投项目“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。2024年3月15日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟对上述四个募投项目进行结项并将项目节余募集资金永久补充流动资金，本次事项尚需提交公司股东大会审议。本次结项的四个募投项目募集资金使用情况如下：

计划投入募集 已投入募集 利息收入 节余募集
项目名称 实施主体 资金金额 资金金额 （万元） 资金金额
（万元） （万元） （万元）

一、“大南药”生产 广 州 白 云

基地一期建设项目 山 明 兴 制 60,000.00 56,769.28 1,289.49 4,520.21
之明兴药业易地改 药 有 限 公

造项目 司


计划投入募集 已投入募集 利息收入 节余募集
项目名称 实施主体 资金金额 资金金额 （万元） 资金金额
（万元） （万元） （万元）

二、广药白云山化 广 药 白 云

学制药（珠海）有 山 化 学 药 48,901.37 30,046.89 208.66 19,063.14
限公司建设项目 （珠海）有

限公司

三、甘肃广药白云 甘 肃 广 药

山中药科技产业园 白 云 山 中 11,842.90 11,524.43 82.80 401.27
（一期）项目 药 科 技 有

限公司

四、王老吉大健康 广 州 王 老

南沙基地（一期） 吉 大 健 康 38,400.00 20,172.21 175.25 18,400.00
项目 产 业 有 限

公司

合计 159,144.27 118,512.81 1,756.20 42,384.62

注：已投入募集资金金额中，明兴药业易地改造项目的时间截点为2024年1月31日，其他三个项目的时间截点为2023年12月31日。

三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

本次结项募投项目均按照项目投资概算进行投资建设，项目投资总额未发生重大变化，项目均已基本完成建设并达到预定可使用状态，各结项募投项目募集资金节余原因具体如下：

1、实施主体在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，合理、有效、节俭地使用募集资金，较好地控制了采购成本，部分募投项目节约了一些建设费用。此外，募集资金存放银行期间产生了利息收益。

2、募投项目在建设过程中获得了各类政府专项扶持资金约 1.57 亿元，在资金使用中优先使用政府专项资金，从而在一定程度上节余了募集资金。

3、部分节余款项为支付周期较长、尚未达到结算条件的质保金、工程进度款、设备结算款等，各实施主体将根据相关合同约定及实际履约情况进行结算。

4、部分项目在实施过程中部分款项由实施主体自有资金支付，亦相应减少了募集资金的使用和支出。

四、节余募集资金永久补充流动资金的计划


为有效发挥募集资金的使用效益，公司对上述四个项目进行结项并将前述节余资金（具体金额以股东大会审议通过后转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营。

公司将在股东大会审议通过后按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他相关手续。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与实施主体、保荐机构、开户银行签署的《募集资金监管协议》随之终止。

五、对公司的影响

公司本次对部分募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

六、履行的审批程序

1、公司董事会审核意见

公司于 2024 年 3 月 15 日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目四个募投项目已基本建设完成并达到预定可使用状态。董事会同意将上述项目的节余资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，同意将本次事项提交本公司股东大会审议。

2、公司监事会审核意见

公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经认真审核，监事会认为：

本次“大南药”生产基地一期建设项目之明兴药业易地改造项目、广药白云山化
学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目和王老吉大健康南沙基地（一期）项目四个募投项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，全体监事一致同意上述四个项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将本次事项提交公司股东大会审议。

3、由于《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》属于股东大会决策权限，因此尚需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

1、公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会和监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求；

2、公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是白云山基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，有利于提高资金利用效率，降低财务成本，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；

3、公司本次拟对部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金，尚需提交公司股东大会的审议；

综上，保荐机构对白云山部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

宁小波 张冠峰

华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日