白云山:广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则

广州白云山医药集团股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）监事会的职责权限，规范监事会的组织和行 为，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》(以下简称“治理 准则”)和《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 监事会按照《公司法》《治理准则》《公司章程》及其他法律、行政法规的规定开展工作。对公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第二章 监 事

第三条 监事由股东代表和公司职工代表及在外部聘请的与公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的有关专业人士担任。

第四条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。

第五条 监事每届任期 3 年, 监事任期届满，连选可以连任。
第六条 担任监事应当符合下列基本条件：

（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益；

（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

（三）具有法律、财务等方面的专业知识或经验。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事；

（七）董事、经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任公司监事；

（八）国家公务员不得兼任公司的监事；

（九） 适用的境内外法律、行政法规及/或上市所在地证券交易所的其他规定。

监事在任职期间出现本条情形的，公司有权随时解除其职务。
第八条 监事按《公司法》《公司章程》及本规则的规定参加监事会会议并行使表决权。

第九条 监事除享有《公司章程》规定的职权外，还享有以下权利：

（一）监事享有公司各种决策及经营情况的知情权；

（二）监事正常履行职责时，有权要求董事、各部门及有关人员提供必要协助及相关资料，任何部门及个人不得拒绝、干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

（三）出席监事会会议，并行使表决权；

（四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）出席公司股东大会；

（六）列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情况进行咨询、了解，发表独立意见；

（七）根据《公司章程》规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十条 监事应履行下列义务：

（一）遵守国家法律、行政法规和公司章程的规定,诚信和勤勉地履行职责；

（二）坚持实事求是、公平、公正的工作原则；

（三）按时出席监事会会议,因故不能出席时,可书面委托其他监事代为出席,但应遵守公司章程中有关监事出席会议的规定；

（四）维护和保障公司的合法利益不受侵害,不得利用职权谋取私利或收受贿赂,不得违规泄露公司的秘密；

（五）积极参加有关培训，了解作为监事的权利、义务的责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为监事应具备的相关知识；

（六）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


第十一条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监
事出席监事会会议的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒， 仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。

第十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向
监事会提交书面报告。

如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该 监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生 效。该监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
若辞职的是股东代表担任的监事，则应尽快召开临时股东大会， 由股东大会选举更换；若辞职的是职工代表担任的监事，则应尽快 召开临时职工代表大会、职工大会或者其他形式，由公司职工民主 选举更换。在股东大会或职工代表大会未就监事选举做出决议以前， 该提出辞职的监事以及余任监事的职权应当受到合理的限制。

第十三条 监事履行职责时，违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求 公司依法提起要求赔偿的诉讼。

任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。

第十四条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东
利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、行政法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

第三章 监事会的组成和职权

第十五条 公司依法设立监事会，由两名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

第十六条 监事会依据《公司法》《公司章程》以及有关法规行使下列职权：

（一）检查公司的财务，监事会有权调查公司的财产状况，查核公司的财务会计资料及其经营管理活动有关的其他资料，审查经注册会计师验证的或者经董事长、总经理签署的财务报告，验证其财务报告、资金营运报告的真实性和合法性；监事会对公司的财务会计事务进行监督，对公司的重大经营活动行使监督权，监督、评价公司经营和财产保值增值状况；


（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督，并有权就此提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集股东大会；

（五）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；
（六）向股东大会提出提案；

（七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此所发生的合理费用由公司承担；

（十）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十七条 监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司上市所在地证券交易所备案。

第十八条 公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；
（二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%股份以上的股东
提出时；

（四）适用于境内外法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四章 监事会主席的职权

第十九条 监事会设监事会主席一名,由全体监事过半数通过选举产生。监事会主席为监事会召集人。

第二十条 监事会主席行使下列职权：

（一） 主持监事会工作；

（二） 召集和主持监事会会议；

（三） 督促检查监事会决议的实施情况；

（四） 签署监事会有关文件；

（五） 代表监事会向股东大会报告工作；


（六） 列席董事会或委托其他监事列席董事会；

（七） 当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与董事或总经理进行诉讼。

第二十一条 监事会主席不能履行职权或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五章 监事会的组织机构

第二十二条 监事会不设下属机构。有关监事会的事务性工作由公司办公室负责。

第二十三条 监事会可通过公司办公室指定一名人员为监事会
会议记录员,也可根据需要临时指定人员进行记录。

第六章 监事会的议事规定和工作程序

第二十四条 监事会会议可以以现场、通讯方式召开：

（一）监事会每年至少召开二次会议，每 6 个月至少召开一次会议；且监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当由全体监事过半数通过。

（二）召开定期监事会会议，会议通知应在会议召开 10 日前以书面、邮件或传真的方式送达全体监事, 临时会议可以于会议召开前5 日通知全体监事；书面通知的内容包括：举行会议的日期、地点、会议期限、事由或议题、发出通知的时间；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（三）监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。

监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章；

监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为不履行监事职责，放弃在该次会议上的投票权。

（四）监事会会议应由半数以上的监事出席方可举行。

第二十五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第二十六条 监事会会议议题应依据下述事项确定：

（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（二）上一次监事会会议确定的事项；

（三）监事会主席提议的事项或二名以上监事联名提议的事项；
（四）公司章程规定应由监事会监督、审查和评议的事项；


（五）监事会的有关规章和文件。

第二十七条 监事会的议事方式：

（一）监事会会议由监事会主席主持,监事会主席因故不能出席会议,应当由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；
（二）监事会会议在监事会主席的主持下,按列入议程的议题的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项审议、逐项表决的方式。

（三）监事会会议讨论议题时,各位监事应充分发表意见,观点明确,简明扼要。

（四）监事会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每位监事享有一票表决权。表决方式为举手表决。监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事过半数通过方为有效。监事会临时会议或以通讯方式召开的会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

（五）监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应在记录上签名。监事会有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。

（六）监事会决议内容应在会议结束前宣读,通过后,由全体到会的监事签字。

（七）监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。监事会会议记录的保存期限为 10 年。

第七章 监事会决议的执行

第二十八条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。

第二十九条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第八章 附 则

第三十条 本规则未尽事项按国家有关法律、行政法规和本公司章程规定执行。


第三十一条 本规则作为本公司章程的附件，与本公司章程具有同等法律效力。本规则的修改，由监事会提出修改议案，并提交股东大会审议批准。

第三十二条 本规则自股东大会决议通过之日起生效。

第三十三条 有下列情形之一的,应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规或公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）监事会决定修改本规则。

第三十四条 本规则由监事会负责解释。