白云山:广州白云山医药集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告(黄民)

独立董事2023年度述职报告

2023年度（“本报告期”），我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准则》及广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司” ）的《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极认真地出席了专门委员会会议、董事会会议和股东大会，并充分发挥我的经验和专长，在完善本公司治理和重大决策等方面做了许多工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司广大股东的利益。现将我于2023年度履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

黄民先生，60 岁，研究生学历，药理学博士学位，二级教授。黄先生为国家
药典委员、中国药理学会药物代谢专业委员会副主任委员、广东省科协常务委员、广东省审评认证技术协会会长。黄先生于 1983 年 6 月参加工作，曾先后担任中山医科大学临床药理教研室讲师、副教授，中山大学药学院常务副院长、院长
等职务。黄先生自 2020 年 6 月 29 日起任本公司独立非执行董事，现任中山大学
临床药理研究所教授、所长。黄先生在药学领域教学、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。

二、关于独立性的说明

作为独立董事，我已向公司提供了独立性确认函，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响我进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

三、年度履职概况

（一）会议出席情况

2023年度，我出席了应出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股 东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项 的讨论与审议，对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期 内我出席相关会议的情况如下：

1、出席董事会会议及股东大会的情况：

出席董事会会议情况 出席股东大会情况

2023 是否连

独立董事 年应 亲自 以通讯 委托 续两次 2023 年 亲自

姓名 参加 出席 方式参 出席 缺席 未亲自 应参加股 出席

董事 次数 加次数 次数 次数 参加会 东大会次 次数

会次 议 数

数

黄 民 11 11 7 0 0 否 1 1

注：通讯方式参加视同亲自出席

2、出席董事会各专门委员会的情况：

独立董 战略发展与投资委员 审核委员会 提名与薪酬委员会 预算委员会

会

事姓名 2023 实际 缺席 2023 实际 缺席 2023 实际 缺席 2023 实际 缺席
年应 出 席 次数 年应 出 席 次数 年应 出 席 次数 年应 出 席 次数
出 席 次数 出 席 次数 出 席 次数 出 席 次数

次 数 次 数 次 数 次 数

黄 民 / / / 11 11 0 3 3 0 1 1 0

（二）日常工作情况

2023年，我认真履行了独立董事的职责，本着审慎负责、积极认真的态度出 席了董事会会议、董事会辖下专门委员会会议和股东大会。经董事会决策的重大 事项，我均仔细审阅相关资料，听取本公司管理层就有关情况的介绍说明，并提 出了意见或建议。对本公司进行的关联交易事项发表了中肯、客观的意见，并出 具了独立意见。

在2023年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的职责，我充分
听取了公司对财务及内部审计情况的汇报，就公司财务、业务状况与内部审计机构及年审注册会计师进行了充分沟通，并就2023年年度报告审计工作与年审注册会计师进行了沟通和交流，了解了年审会计师事务所关于公司2023年度审计工作的安排，在年审注册会计师结束现场工作并出具初稿后，我与年审注册会计师再次进行了沟通，确保了公司2023年年度报告的如期披露。

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人认真学习了证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，本年度继续实地走访了解了公司日常生产经营情况 ，为决策的科学性、准确性提供事实依据。公司能一如既往支持本人作为独立董事的工作，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，本人得以能较好的传递与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。

四、年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易情况

2023年度，本公司应当披露的关联交易包括：

1、《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》；

2、关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药产投生物医药创业投资基金（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案；

3、关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）变更基金存续期及签署补充协议的议案；

4、关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2024 年度日常关联交易预计数的议案；

5、关于本公司与广州医药集团有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的议案。

上述提交董事会审议的关联交易，基于公司管理层提供的有关资料以及中介机构对相关事项的评估结果与意见，我作为独立董事发表了独立意见，我认为公
司的上述关联交易均遵循了公平、公正和公允的商业原则。这些关联交易符合本公司长期发展需要和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

本报告期内，本公司及其附属企业对外担保的审议及实施情况符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本公司在本报告期内不存在对外担保情况，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（三）募集资金的使用情况

本报告期内，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放、使用及管理情况。

（四）董事及高级管理人员薪酬情况

本报告期内，我对公司第八届董事会董事2023年度薪酬、2023年度董事及高级管理人员等薪酬兑现建议方案进行了审核，认为上述方案是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，符合有关法律、法规、《公司章程》以及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，发表了同意的独立意见。

（五）董事任免及高级管理人员聘任情况

本报告期内，公司进行了董事会换届选举，我在认真审阅公司相关候选人的资料后，我认为：（1）公司董事会提名第九届董事会董事及独立董事候选人的程序符合有关规定；被提名的候选人均具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事或独立董事职责所应具备的能力；（2）本公司第九届董事会董事2023年度薪酬合理，符合本公司薪酬管理制度及相关岗位评估要求。

我认为：公司第九届董事会第一次会议提名及聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，被聘任的高级管理人员均符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，能够胜任所任岗位的职责，不存在
《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员之情形。

（六）2023年度审计机构聘任情况

经本公司第八届董事会第二十八次会议及2022年年度股东大会审议通过，本公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（“大信”）为2023年年度财务审计机构及2023年内控审计机构。本人已就上述事项发表了独立意见，大信具有为上市公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足本公司2023年年度财务审计工作和2023年内控审计工作的要求。本次续聘审计机构理由恰当，不存在损害本公司及全体股东利益的情况。审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本人同意续聘大信为本公司2023年年度财务审计机构和2023年内控审计机构。

（七）利润分配情况

本报告期内，我综合考虑公司经营发展、股东合理回报等因素，对公司2022年度利润分配预案进行了审阅，认为该现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

本报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。

（九）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为独立董事兼审核委员会委员，我仔细审阅会议材料的真实性、完整性和准确性，以及信息披露的合法合规性、境内外披露的一致性。我积极配合与监督公司2023年一季度报告、2022年年报、2023年半年度报告、2023年三季度报告和2023年年度报告编制工作的开展，向公司管理层了解下属企业的生产经营情况和重大事项的进展情况，审阅了公司定期报告及相关资料；还与公司管理层与财务审计机构就2022年年度报告和2023年年度报告审阅进行了沟通，并发表了意见。此外，我亦监督公司对外披露的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。


（十）内部控制的执行情况

本报告期内，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审核委员会、战略发展与投资委员会、提名与薪酬委员会和预算委员会四个专门委员会。本报告期内，专门委员会对各自分管领域的事项分别进行审议且运作规范。

五、总体评价和建议

2023年任职期间，我作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及公司《独立董事制度》的要求持续保持独立性，本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律、行政法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，我仍将按照相关法律、行政法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立非执行董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、管理层之间的沟通与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会的领导之下，进一步规范公司运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报股东。

独立董事：黄民

2024年3月15日