白云山:广州白云山医药集团股份有限公司未来三年(2024～2026年)股东回报规划

广州白云山医药集团股份有限公司



未来三年（2024～2026 年）股东回报规划



为完善和健全广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关要求和《广州白云山医药集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：



一、制定本规划的考虑因素



公司着眼于长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略规划、实际经营情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。



二、规划的制定原则



公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。



在制定现金分红具体方案时，公司董事会将就股东回报事宜进行专项研究论证，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉

求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。



三、2024-2026 年股东回报规划的具体内容



未来三年内，公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。



（一）利润分配的方式和顺序



公司利润分配的方式主要包括现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其他方式。



当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。在保证公司正常生产经营的资金需求和兼顾公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的 30%。



公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。



（二）利润分配期间间隔



在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红。本公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。





（三）利润分配的条件和比例



1、现金分红的条件和比例



在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金方式分配的股利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年实现的归属母公司的净利润的 30%。



本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前，不得派发股利。



重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来 12 个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。



2、股票股利分配的条件与比例



若公司营业收入和净利润增长较快，且公司董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，提出并实施股票股利分配预案。



3、差异化的现金分红政策



在实际分红时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红方案：



（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；



（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。



现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。



（四）利润分配方案的制定与执行



1、公司管理层应结合公司章程的规定、股本规模、盈利情况、投资安排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向董事会提出合理的利润分配建议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；应当多渠道充分地广泛听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，并提出、拟定科学、合理的具体的年度利润分配预案或中期利润分配预案。



董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。经董事会审议通过后，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。



独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。



股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。





2、公司应当严格执行根据《公司章程》确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应先经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议现金分配政策的调整方案时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。



公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。



3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方

案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。



4、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：



（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；



（3）相关的决策程序和机制是否完备；



（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；



（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。





对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。



四、解释及生效



（一）本规划未尽事宜，将依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。



（二）本规划由公司董事会负责制定并解释。



（三）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2024 年 3 月 15 日