白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于广州广药金申股权投资合伙企业(有限合伙)拟解散注销暨关联交易的公告

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－016

广州白云山医药集团股份有限公司

关于广州广药金申股权投资合伙企业(有限合伙)
拟解散注销暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因各合伙人未在约定期限内实缴出资，广州广药金申股权投
资合伙企业(有限合伙)（“广药金申基金”、“合伙企业”）
成立至今未实际运营，合伙目的已无法实现，经全体合伙人审
慎考虑并协商一致，拟解散广药金申基金并办理工商注销手
续（“本次事项”）。

● 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）为广药金申
基金有限合伙人，广东广药金申股权投资基金管理有限公司
（“广药金申”）为广药金申基金的执行事务合伙人、基金管
理人和普通合伙人。本公司持有广药金申40%股权，本公司执
行董事兼总经理黎洪先生担任广药金申董事，广药金申为本
公司关联方。因此，本次事项构成《上海证券交易所股票上市
规则》及其他相关规定认定的关联交易（“本次关联交易”）。
● 本次事项已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过，本
次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组情形。

● 过去12个月（包含本次事项），本公司与同一关联人广药金申
进行的关联交易累计金额约为人民币20,001.00万元；与不同
关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为0元。至
本次关联交易止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的
交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交
易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次
事项无需提交本公司股东大会审议。

● 合伙企业能否在预期时间内完成工商注销登记存在不确定性，
敬请广大投资者注意风险，理性投资。

一、关联交易概述

经本公司于2018年2月12日召开的第七届董事会第六次会议审议同意，本公司与广药金申、深圳市金申翊金融投资有限公司、广州国企创新基金有限公司共同投资设立广药金申基金，重点投资于《广州市国企创新投资目录》中战略性新兴产业中的生物与健康产业领域。广药金申基金目标认缴金额为人民币5.05亿元，本公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2.00亿元，占合伙企业目标认缴金额的39.60%。具体内容详见本公司刊登的《第七届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2018-008）、《关于参与设立股权投资基金管理公司及医药健康产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018-010）及《关于投资设立股权投资基金暨关联交易的进展公告》（公
告编号：2021-012）。

2024年3月15日，本公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联交易的议案》，同意解散广药金申基金并办理工商注销手续，并授权公司法定代表人或其授权人士后续办理具体相关事宜。本次事项具体情况如下：

（一）拟解散注销的合伙企业情况

1．合伙企业名称：广州广药金申股权投资合伙企业(有限合伙)
2．设立日期：2020年12月11日

3．企业性质：有限合伙企业

4．注册地址：广州市南沙区黄阁镇金茂中二街01号南沙金茂湾(T7栋及地下室)508房(仅限办公)（一址多照）

5．合伙企业目标认缴金额：人民币5.05亿元

6．经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

7．执行事务合伙人：广东广药金申股权投资基金管理有限公司
8．截至本公告日，合伙企业出资情况如下：

单位：人民币万元

合伙人名称 类型 认缴出资额 实缴出资额 认缴比例

广东广药金申股权投 普通合

2,525.00 0.00 5.00%
资基金管理有限公司 伙人

广州国企创新基金有 有限合

10,000.00 0.00 19.80%
限公司 伙人

广州白云山医药集团 有限合

20,000.00 0.00 39.60%
股份有限公司 伙人

深圳市金申翊金融投 有限合

17,975.00 0.00 35.60%
资有限公司 伙人

合计 50,500.00 0.00 100.00%

9．财务状况

截至本公告日，广药金申基金未收到出资款，近两年一期各项财务数据均为0。

10．运营情况

截至本公告日，广药金申基金未开展任何经营活动，未进行税务登记，未对外签订任何合同、协议。

（二）本次事项构成关联交易

本公司为广药金申基金有限合伙人，广药金申为广药金申基金的执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人。本公司持有广药金申40%股权，本公司执行董事兼总经理黎洪先生担任广药金申董事，广药金申为本公司关联方。因此，本次事项构成《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定认定的关联交易。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（三）本次事项履行的审议程序

本次事项已经本公司第九届董事会第八次会议审议通过。


至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次事项无需提交本公司股东大会审议。
二、关联人介绍

名称：广东广药金申股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5AR38871

注册地址：广州市南沙区银锋一街1号2105室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：林昆

注册资本：5,000.00万元人民币

成立日期：2018年3月20日

经营范围：股权投资管理;股权投资;受托管理股权投资基金。
股权结构：广州白云山医药集团股份有限公司、深圳市金申翊金融投资有限公司、广州明实投资合伙企业（普通合伙）分别认缴出资2,000.00万元、2,000.00万元和1,000.00万元，分别占注册资本的40%、40%和20%。

除本公司持有广药金申40%股权及本公司执行董事兼总经理黎洪先生担任广药金申董事外，广药金申与本公司之间不存在其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。广药金申不属于失信被执行人。

三、合伙企业解散注销的原因


因各合伙人未按照约定实缴出资，合伙企业成立至今未实际运营，合伙目的已无法实现，根据《广州广药金申股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定，各合伙人经审慎考虑并协商一致，决定解散合伙企业并办理工商注销登记手续。

四、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本公司召开了2024年第1次独立董事专门会议，审议通过了《关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为本次事项是本公司基于战略发展考虑，积极优化资源配置，遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会会议审议,届时关联董事应当按规定予以回避。

（二）董事会审议情况

本公司第九届董事会第八次会议以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药金申股权投资合伙企业（有限合伙）解散注销暨关联交易的议案》。关联董事黎洪先生就该项议案进行了回避表决。

五、对本公司的影响

截至本公告日，合伙企业的净资产为0元，预计在解散注销阶段不存在可分配资产。本次解散注销预计不会对本公司本期及未来财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。

合伙企业能否在预期时间内完成工商注销登记存在不确定性，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 15 日