白云山:广州白云山医药集团股份有限公司董事会审核委员会实施细则

广州白云山医药集团股份有限公司

董事会审核委员会实施细则

（经本公司 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为保证广州白云山医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)持续、稳定、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高公司财务会计工作的水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》、公司的证券上市所在地证券交易所各自所适用的上市规则（以下简称“上市规则”）及其他有关规定，本公司在董事会辖下设立审核委员会（以下简称“委员会”），以对公司的财务汇报程序、风险管理及内部监控制度的效率进行独立检讨的方式为董事会提供协助，并制定审核委员会实施细则(以下简称“本实施细则”)。

第二条 委员会为董事会辖下设立的专业委员会，对董事会负责。
第三条 本公司特制定本实施细则,以明确委员会的权力与职责。委员会应以本实施细则为依据，行使董事会授予的权力，履行委员会的职责，向董事会作出报告及提出建议，以提高董事会的效率、报告水平、透明度及客观度。

第二章 组成

第四条 委员会由至少三名非执行董事组成，其中独立非执行董事委员应当占委员会总数的过半数。委员会委员由董事会委任，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起计两年内不得担任委员会成员。

委员会设主任一名，由董事会委任独立非执行董事委员担任， 负责主持委员会的工作。委员会主任应当为会计专业人士。


第五条 委员会委员的任期三年，任期起止时间应与当届董事任期的起止时间一致。委员会委员任期届满，可连选连任。如有委员于任期内不再担任本公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根据上述第四条规定补足委员人数。

第六条 委员会的成员应该得到适当的薪酬，以反映各位成员在委员会服务所付出的时间、承担的责任。

第七条 委员会设委员会秘书，由本公司内审部门负责人或主管担任，以协助审核委员会与董事会以及本公司内外审部门等有关部门之间的沟通，并协助委员会取得履行职务所需的资料。

第三章 职责权限

第八条 委员会的主要职责为：

（一）就外部审计机构的委任、重新委任、更换及罢免向董事会提供建议，审核及批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的相关事宜，以及有关负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘外部审计机构的其他事项；

（二）监督及评估外部审计机构工作，具体应至少包括以下方面：
1、督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

2、按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；

3、委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

4、审阅外部审计机构发出的查账情况说明及本公司管理人员的回应、检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》(或任何性质相同或接近的文件)、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；


5、确保董事会、管理层及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》(或任何性质相同或接近的文件)中提出的事宜。
（三）监督及评估内部审计工作，具体应至少包括以下方面：

1、审阅本公司年度内部审计工作计划，督促本公司内部审计计划的实施，审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改，指导内部审计部门的有效运作；

2、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

3、指导和监督内部审计制度的建立和实施、内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审核委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会；

4、督导内部审计部门至少每半年对以下方面进行一次检查，出具检查报告并提交委员会：（1）公司募集资金的存放与使用情况；（2）公司提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（3）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（四）审核及监察本公司的财务报表（包括其披露）以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅:

1、会计政策及实务的任何更改；


2、涉及重要判断的地方；

3、因审计而出现的重大调整；

4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

5、是否遵守会计准则；及

6、是否遵守有关财务申报的法律规定及公司上市所在地证券交易所上市规则；

（五）就上述第（四）项而言：

1、委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的外部审计机构进行两次会议；及

2、委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由本公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或外部审计机构提出的事项；

（六）检讨集团的财务及会计政策及实务;

（七）检讨及审查本公司的财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；

（八）监督及评估公司的内部控制，具体应至少包括以下方面：
1、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理、内部监控及审计系统，评估本公司内部控制制度设计的适当性。讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

2、审阅内部控制评价报告、外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法，评估内部控制评价和审计的结果，向董事会报告并督促内控缺陷的整改。

（九）主动或应董事会的委派，就有关风险管理、内部监控事宜的重要调查结果和其他内部调查发现的问题以及管理人员对调查结果的回应进行研究；

（十）负责协调管理层、内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

（十一）担任本公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察两者之间的关系；

（十二）检讨本公司设定的以下安排：本公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

（十三）就香港联合交易所有限公司证券上市规则附录 C1《企业管治守则》第二部分第 D.3 条所载的事宜向董事会汇报；

（十四）审议中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十六条所列的其他事项；

（十五）适用法律、行政法规、公司章程和公司上市所在地上市规则规定的事宜及公司董事会授予的其他事宜。

委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条 委员会对本公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十条 委员会有权要求被审计的子公司或部门报送有关计划、预算、决算、会计报表、会计凭证、会计软件、合同及其他任何有关文件，有关子公司及部门应按时报送，不得拒绝、隐瞒、转移或提供虚假资料。

第十一条 委员会有权向被审计的子公司或部门查询，并索取证明材料，有关子公司及人员应充分协助、配合，并如实提供情况和材料。

第十二条 本公司向委员会提供充足的资源以履行其职责。委员会在其职权范围内及董事会授权下进行之任何调查时，有权聘请中介机构或其他独立专业人士提供专业意见，有关费用由本公司承担。
第十三条 委员会在执行职务时认为需要扩大对本公司事务的审查范围，应在取得董事会的批准授权后方可进行。

第十四条 委员会秘书负责做好委员会决策的前期准备工作，并提供有关审计事宜方面的书面资料，相关部门应予以配合协助：

（一）本公司及子公司的相关财务报告；


（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）本公司对外披露信息情况；

（五）本公司重大关联交易相关资料；

（六）其他相关事宜。

第十五条 在年度审计完成后，于审计报告提交董事会前与独立审计师、内部审计部门负责人、财务部负责人和公司管理层一同审议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）本公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合香港及国内现行的最佳应用守则及有关法例以及会计政策及会计实务的转变，会计专业标准的符合程度，审核账目后须作出的调整，以及持续经营的假设等相关事宜；

（三）本公司内部审计制度是否已得到有效实施，本公司财务报告是否全面、真实；

（四）本公司的对外披露的财务报告信息是否客观真实；

（五）本公司重大的关联交易是否符合相关法律、法规及规章的规定；

（六）本公司及子公司内的财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；

（七）其他相关事宜。

第十六条 审议其他非周年及季度披露的信息资料，研究该等文件所载的资料是否真实客观公平反映披露内容之事实；或是否与本公司财务状况或与其年度或季度财务报告内所载的资料一致。

第四章 议事规则

第十七条 审核委员会每季度至少召开一次会议，委员会会议由委员会主任召集并主持，于会议召开三日前通知委员会全体成员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。独立审计师如认为必要，亦可提议委员会召开会议。委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席
会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第十八条 委员会主任须负责准备会议议程，及委派委员会秘书准备所需的资料。有关会议资料应在会议召开三日前分发予委员会成员。

第十九条 委员会会议应当至少有三分之二委员会成员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。因审核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。

第二十条 委员会可根据需要邀请董事、董事会秘书、财务总监、内审部门负责人或主管、财务部门负责人或主管、独立审计师、法律顾问或其他有关人员列席会议。

第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司上市所在地证券交易所上市规则、本公司章程及本实施细则的相关规定。

委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十二条 委员会会议应当有记录，由委员会秘书负责记录会议内容，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。
出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录一式两份，各由本公司董事会秘书室至少保存十年。

第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负
有保密责任，不得擅自披露有关信息。

第二十四条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，
须予以回避。


第五章 附则

第二十五条 委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记
录）应交由本公司董事会秘书室至少保存十年，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。

第二十六条 本实施细则自本公司董事会决议通过之日起生效
施行。

第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法
规、公司上市所在地证券交易所上市规则和本公司章程的规定执行；本实施细则如与在实施细则生效日后生效的国家法律、行政法规或在实施细则生效日后经合法程序修改后实施的证券交易所上市规则或公司章程相抵触时，按本实施细则生效日后生效的国家有关法律、行政法规、经修改后实施的证券交易所上市规则和本公司章程的规定执行，并进行修订，报本公司董事会审议通过。

第二十八条 本实施细则解释权属于本公司董事会。