白云山:广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则

广州白云山医药集团股份有限公司
董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他境内外有关法律、行政法规规定，制定本规则。
第二章 董 事

第二条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、行政法规及其他有关规定；

第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规及上市所在地证券交易所规定的；

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年; 以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；以及被证券交易所公开认定为不适合担任且期限尚未届满的人员。


公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同提出的索偿要求不受此影响）。

由股东大会选举的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

除非董事由董事会委任以填补临时空缺，否则在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
提名独立董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、行政法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第八条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；

（四）经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：


（一）不得使公司超越其营业执照规定的经营范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组；

（五）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

2、公平对待所有股东；

3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；

4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

5、对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整；

6、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或监事行使职权；

7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条 公司董事都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

公司董事（包括独立董事及拟担任独立董事的人）应积极参加有关培训，以了解作为董事（包括独立董事）的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为董事（包括独立董事）应具备的相关知识。

第十一条 除上述第九条、第十条规定的义务外，董事还应履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；


3、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

4、董事应遵守有关法律、行政法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利，不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

5、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。

（二）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。

（三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事也应被视为有利害关系。

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十二条 公司董事代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第十四条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

第十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事尽快召开临时股东大会选举新任
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十七条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；

（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，使公司利益遭受严重损害的，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十八条 公司董事因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第四十二条所规定的情形除外。

第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。

第二十一条 董事会或其下设的提名与薪酬委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章 独立董事

第二十二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。


第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二十四条 本公司设独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一，任何时候不得少于三名独立非执行董事，独立董事应当符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则对独立非执行董事的要求，且至少包括一名具备公司上市地证券监管规则所订明的会计专业资格的人士。

第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第二十六条 独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，独立董事应当并同时符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关“独立非执行董事”的要求；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第二十七条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10大股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；


（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项中的任何一项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则（包括但不限于香港联合交易所有限公司证券上市规则第3.13 条有关独立性规定）和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按上市所在地证券交易所规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据上市所在地证券交易所，或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上市所在地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独

立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；


（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第三十一条 独立董事具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、上市所在地交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）至第（三）职权应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、本规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三十三条 独立董事的产生程序：

（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续并履行相应的信息披露义务；

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年；

（四）独立董事提名的股东大会提案应当列入股东大会审议事项，连同独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关情况根据上市地交易所要求在股东大会召开前通知各位股东。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人；在公司连续任职独立董事满 6 年的，自该事实发生之日起
36 个月不得被提名为公司独立董事候选人。

（五）经上市所在地证券交易所审核后，对独立董事任职资格和独立性持有异议的被提名人，公司应当及时披露，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上市所在地证券交易所提出异议的情况进
行说明；

（六）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第三十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上市所在地交易所报告。
第三十五条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、上市地证券交易所相关规定及公司章程规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第三十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

第三十七条 独立董事履职保障

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。


（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上市所在地交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上市所在地交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十八条 独立董事的津贴

（一）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险；

（二）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；

（三）除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四章 董事会的组成及职责

第三十九条 公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中独
立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。董事会是公
司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第四十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；


（七）拟定公司重大收购、因公司章程第二十七条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定本公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘本公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定本公司的基本管理制度；

（十一）制定本章程修改方案；

（十二）决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产的 10%（含本数）的对外担保事项；

（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十四）管理本公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对本公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议。

（十八）本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第四十一条 董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。董事会决议事项如涉及公司改革发展、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议。

第四十二条 董事会对公司重大投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限如下：

1、占公司最近一期经审计的净资产 3％以下的交易事项，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案（除本议事规则另有约定的事项外）；


2、占公司最近一期经审计确认的净资产 3％-10%的交易事项，包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、对外投资（收购、兼并、短期投资项目等）、收购出售资产、资产抵押、委托理财等，由董事会批准；

3、由董事会决定公司对直属全资子公司或控股子公司的借款担保，其中全资子公司借款不限金额，控股 51%以上的控股子公司借款金额在一亿元以内，授权董事长代表董事会签署有效；

4、由董事会决定公司对符合条件的被担保对象提供单笔金额不超过最近一期经审计净资产的 10%（含本数）的对外担保事项；公司董事会批准公司对外担保，均不得违反如下规定：

（1）本公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；（2）本公司为下属子公司提供担保，可要求下属子公司向本公司提供合法有效的反担保。

5、关联交易的决策权限按照本公司《关于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》执行；

6、上述交易事项应同时按照上市所在地证券交易所上市规则的规定，从其执行。

第四十三条 董事会运用公司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最近一期经审计净资产的 3%—10％，并应经过严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议。

上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资。

第四十四条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计净利润的 3%-10％。公司核销资产超过净利润的 10％时，董事会须报经股东大会审批。

第四十五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第四十六条 董事会依据《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，根据实际需要设立战略发展与投资、审核、提名与薪酬、预算等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名与薪酬委员会、预算委员会中独立非执行董事应过半数并担任召集人，审核委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会的主要职责如下款所示，具体职责见各委员会实施细则的规定。

（一）战略发展与投资委员会的主要职责是：

1、对公司长期发展战略和重大投资事项进行研究并提出建议；
2、在董事会授权下，负责对公司拟投资项目的审查或审批,并对公司的投资项目的实施进行检查和监督；

3、董事会授权的其他投资项目的审核、批准和管理工作。

（二）审核委员会的主要职责是审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（三）提名与薪酬委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、董事、高级管理人员的薪酬；

4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

5、董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划；

6、适用法律、行政法规、公司章程和公司上市所在地证券交易所上市规则规定的其他事项。

（四）预算委员会的主要职责是：

指导本公司年度经营工作计划与目标、年度预算计划的制订，并监督检查其执行完成情况。

第四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


第四十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章 董事长

第四十九条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是公司法定代表人。董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。

第五十条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连任。

第五十一条 董事长的选举产生具体程序为：由 1 名或数名董事
联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由 1 名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。

除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。

第五十二条 董事长任职资格：

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；

（二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；

（三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；

（四）具有 10 年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。

第五十三条 公司董事长和总经理不能由同一人担任。

第五十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；


（三）确保建立完善的治理机制；

（四）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；

（五）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；

（六）确保股东意见能在董事会上传达；

（七）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等；

（八）签署公司发行的证券；

（九）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：

1、审批使用公司的董事会基金；

2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员的任免文件；

3、根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任免文件。
（十）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

（十一）审批和签发单笔在 300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

（十二）批准单笔在上一期经审计净资产额 3％以下金额的涉及固定资产购置的抵押融资和贷款文件，以及批准 1000 万元以下的固定资产购置的款项；

（十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（十四）提出公司总经理、董事会秘书人选；

（十五）应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议；

（十六）董事会授予以及公司章程规定的其他职权。

第五十五条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长代行董事长职权。

第六章 董事会秘书

第五十六条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。


第五十七条 董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第五十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上市所在地证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上市所在地证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、上市所在地证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上市所在地证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律、行政法规和上市所在地证券交易所要求履行的其他职责。

第六十条 董事会秘书必须经过上市所在地证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报上市所在地证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经上市所在地证券交易所认可后由董事会聘任。

第六十一条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。

第六十二条 公司应当在股票上市后 3 个月内或原任董事会秘
书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。在董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六十三条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向上海证券交易所及香港交易所备案。

董事会秘书应当保证上市所在地证券交易所随时与其联系。

第六十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所及香港交易所报告，说明原因并公告。

第六十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第六十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。


第七章 董事会会议召开程序

第六十七条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举 1 名董事负责召集会议。

第六十八条 董事会每年至少召开 4 次定期会议。分别在公司公
布上一年度报告、本年度季报、中报的前 2 日内召开，审议相关报告和议题。由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面、电邮或传真方式向董事发出通知。

董事会会议原则上在本公司住所举行，但经董事会决议，可在中国境内外其他地点举行。

第六十九条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召
集临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第七十条 董事会例会或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似通讯设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。

第七十一条 董事会可书面审议议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以邮递、电报、传真或专人送交给每一位董事，并且该议案须由三分之二或以上的董事签署表示赞成后，以上述任何方式送交董事会秘书，方能成为董事会决议。

第七十二条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：

（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；

（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；


（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

（七）其它无需形成董事会决议的事项。

董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。

第七十三条 董事会召开会议的通知方式：

（一）董事会定期会议召开 10 日前书面、电邮或传真方式通知全体董事；

（二）临时董事会至少应当提前 5 日以书面、电邮或传真方式向全体董事发出通知。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

第七十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；事由及议程；

（三）发出通知的日期。

第七十五条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第七十六条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明授权范围、代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括电邮、传真等）发给全体董事，
而签字同意的董事人数已达到依公司章程第一百一十七条规定作出该等决定所需人数，便可形成有效决议而无须召开董事会会议。

第七十七条 董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。

第七十八条 董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第七十九条 董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；

（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

（四）应当披露的关联交易提案应由独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第八章 董事会会议表决程序

第八十条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。

第八十一条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第八十二条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，除本规则及相关法律、行政法规要求的必须由三分之二以上的董事表决同意的事项外，其余事项必须经全体董事过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第八十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面审议方式进行并作出决议，并由表决董事签字。

第八十四条 在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决，也不得代理其他董事行使表决权及计入有
关董事会会议出席人数。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第八十五条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。

第八十六条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第八十七条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第八十八条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。

第八十九条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。

第九十条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。


第九十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第九十二条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第九十三条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。

第九章 董事会决议公告程序

第九十四条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定需要公告的事项，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，上海证券交易所及香港交易所认为有必要公告的，也应当公告。
上海证券交易所及香港交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。

第十章 董事会会议文档管理

第九十五条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为 10 年。

第九十六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。

第十一章 董事会其他工作程序

第九十七条 董事会决策程序


（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，依法由董事会提名与薪酬委员会审查或由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第九十八条 董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。

第十二章 附 则

第九十九条 本办法所称“以上”含本数，“少于”、“低于”、“以下”、“超过”不含本数。

第一百条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。

第一百零一条 本规则作为本公司章程的附件，具有与本公司章程同等的法律效力。

本规则的修改，由董事会提出修改议案，并提交股东大会审议批准。

第一百零二条 本规则自股东大会通过之日起执行。

第一百零三条 本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及公司章程相悖时，应按以上法律、行政法规及章程执行，并应及时对本规则进行修订。

第一百零四条 本规则由本公司董事会负责解释。