阳谷华泰:董事会议事规则(2024年3月)

山东阳谷华泰化工股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东阳谷华泰化工股份有限公司（下称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（下称“《准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会向股东大会负责。董事会应当依据《公司法》《准则》《公司
章程》及本规则的规定行使职权。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

董事会临时会议在以下任一情况出现时召开：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

董事会会议议题应当事先拟定。

第四条 董事会秘书负责董事会会议的筹备，并负责会议的记录和会议文
件、会议记录的保管。


第二章会议提案和召集

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 按照本议事规则第三条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

通过董事会秘书转交的，董事会秘书应当在收到上述书面提议和有关材料的当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 董事会会议由董事长召集；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事召集。

第三章 会议通知

第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及非董事总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

董事会会议按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第四章会议召开与决议


第十一条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可
以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托其他董事代为出席的，委托董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并出具委托书。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托的有效期限；

（六）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；


（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事以通讯方式参加董事会会议的，会议通知及会议决议以传真、信函、电子邮件、微信或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函、微信等方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书或董事会指定的负责人。同意的董事应该在会议决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、信函、电子邮件、微信、专人送达等方式提交董事会秘书或董事会指定的负责人，自董事会秘书或董事会指定的负责人收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。

为保证公司档案的完整、准确性，凡以通讯方式参加董事会会议的，董事会秘书或董事会指定的负责人应在合理的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

对于根据规定需要董事会专门委员会、独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或董事宣读董事会专门委员会、独立董事专门会议达成的意见或建议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，由董事会秘书安排的工作人员及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非以现场方式召开会议的，可以当场宣布统计结果的，应当当场宣布；不能当场宣布的，由董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知各董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十九条 除本规则第二十条规定的回避表决情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议对外担保事项以及提
供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知公司聘请的注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（草案中除涉及分配之外的其他财务数据应当均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 董事会秘书安排的工作人员应当做好董事会会议记录。会议
记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为二十年。

第五章 公告与执行

第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

董事会决议公告应当包括下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事专门会议审议、独立董事或者保荐机构独立发表意见的，说明专门会议审议情况、独立董事或者保荐机构所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则

第三十一条 在本规则中，“以上”包括本数。

第三十二条 本规则由董事会解释。

第三十三条 本议事规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审
议，经股东大会审议通过之日起生效并施行。