阳谷华泰:对外投资管理办法(2024年3月)

山东阳谷华泰化工股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为规范山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律法规及《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况制定本办法。

第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、有价证券以及经评估后的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品、现金管理类产品等。

长期投资主要指：公司投资的超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

2、公司出资与其他法人实体成立合资、合作公司或开发项目；

3、参股其他独立法人实体；

4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。

第五条 制定本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、
资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提
高公司抗风险能力。

第六条 对外投资的原则：

1、必须遵循国家法律、法规的规定；

2、必须符合公司发展战略；

3、必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；

4、必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资的组织管理机构

第七条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别依
据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条 公司市场营销部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司
发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第十条 公司证券事务部为公司对外投资管理部门，负责配合公司董事会战略
委员会对新的投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司重大资产重组等重大活动进行项目监管。

第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算纳
入公司整体经营预算体系，并协同证券事务部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

第十二条 公司法务人员负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相关信
函等法律文件的起草与审核工作。

第三章 对外投资的决策管理程序与权限

第一节 短期投资


第十三条 公司短期投资决策程序：

1、对外投资管理部门负责对项目投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

2、财务部负责提供公司资金流量状况表；

3、短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十四条 公司财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名
以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第十七条 公司财务部负责定期与证券事务部核对证券投资资金的使用及结存
情况，应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第十八条 超出董事长审批权限的，由公司董事会战略委员会对投资项目进行
初步评估，提出投资建议后报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。

第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由股东大会、董事会或董事长授权
公司相关部门负责具体实施。

第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议须经公司律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用
部门和管理部门同意。

第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十四条 证券事务部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设
开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十五条 公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各
方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十六条 公司监事会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三节 审批权限

第二十七条 公司的对外投资审批权限如下：

（一）公司对外投资交易事项（关联交易、公司受赠现金资产、获得债务减免除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。

（二）未达到上述第（一）项审议权限，但达到以下标准之一的，由公司董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（三）未达到上述第（二）项审议标准的交易事项，由董事长决定。公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报进展情况。

本条所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。

除委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定的事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。公司已按上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第四章 对外投资的转让与收回

第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：


1、按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第三十条 投资转让应严格按照《公司法》《公司章程》有关转让投资规定办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。

第三十二条 证券事务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。

第五章 对外投资的人事管理

第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公司派出经法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新设公司的运营决策。

第三十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的
董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。

第三十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定
切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更
多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第三十六条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十七条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和
管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十八条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定
期或专项审计。

第三十九条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。

第四十二条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 重大事项报告及信息披露

第四十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及

《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第四十四条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享
有知情权。


第四十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司。

第四十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董事会
秘书和证券事务部：

1、收购和出售资产行为；

2、对外投资行为；

3、重大诉讼、仲裁事项；

4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

5、大额银行退票；

6、重大经营性或非经营性亏损；

7、遭受重大损失；

8、重大行政处罚。

第四十七条 子公司董事会必须依照公司《重大信息内部报告制度》的要求，
指定专人作为联络人，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章 附则

第四十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十九条 本办法自公司董事会通过之日起实施。