中炬高新:《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

限制性股票激励计划管理办法

第一章 总则

第一条 为贯彻落实中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新或公司）2024年限制性股票激励计划（以下简称：激励计划或本激励计划），明确 2024 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定本办法。

第二条 本办法依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新或本公司、公司）《公司章程》，参照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102 号》）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等有关法律、法规和其他规范性文件制定，除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

第二章 管理机构及其职责

第三条 股东大会职责

（一）审批激励计划与本办法。

（二）审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。

（三）审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。

（四）审批激励计划的变更与终止（经股东大会审议后的激励计划）。

（五）授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。

（六）其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。

第四条 董事会职责

（一）审议激励计划与本办法，依据相关法规提请股东大会表决。


（二）审议激励计划的实施，提议股东大会终止激励计划（经股东大会审议后的激励计划）。

（三）审批激励计划的变更与终止（未经股东大会审议的激励计划）。

（四）依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划的具体实施方案。

（五）审批公司高级管理人员的绩效评价办法。

（六）其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

第五条 独立董事职责

（一）负责就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

（二）就限制性股票激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表独立意见。

（三）就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

第六条 监事会职责

（一）负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。

（二）对激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

第七条 董事会薪酬与考核委员会职责

（一）拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

（二）拟订激励对象的绩效评价办法，提交董事会审议并组织实施绩效评价工作。

（三）领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

第八条 工作小组职责

董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由负责人力资源管理、绩效推进、财务管理、投资者关系、证券管理、法律事务等相关人员组成。工作小组职责如下：

（一）拟订激励对象绩效评价办法，并组织、实施其绩效评价工作。

（二）协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，包括拟
订激励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。

（三）向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》（以下简称：《授予协议书》）、监督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议书》所规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等的建议。

（四）负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作，按激励计划规定测算限制性股票解除限售额度等。

（五）对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

（六）负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备工作。

（七）负责向证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。

（八）负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。

（九）协调律师事务所等中介机构工作。

第三章 激励计划的实施程序

第九条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划，并提交董事会审议。
第十条 董事会审议通过激励计划后在交易日内，公告董事会决议、激励计划及其摘要。

第十一条 公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请财务顾问对激励计划出具独立财务顾问报告（如有）。

第十二条 限制性股票激励计划公告后，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。


第十三条 公司董事会提议召开股东大会，并同时公告经修订的激励计划及其他相关披露文件（如有）。

第十四条 独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

第十五条 股东大会审议限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第十六条 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司应当
根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关事宜。未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授出的权益失效。

第四章 限制性股票的授予

第十七条 股东大会审议通过本激励计划后，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第十八条 股东大会审议通过本激励计划，且经董事会审议本激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司根据绩效考核结果向激励对象授予限制性股票，并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

第十九条 公司制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、限制性股票授予协议书编号等内容。
第二十条 公司应在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内完成限制性股票
授予、缴款、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

第五章 限制性股票的解除限售

第二十一条 激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 2 年后，进
入 3 年解除限售期。工作小组应在三个解除限售期的解除限售日来临时，协助薪酬与考核委员会对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例。薪酬与考核委员会应拟订解除限售方案并提交董事会审批。

第二十二条 激励对象在三个可解除限售期内依次可申请解除限售上限为激励计划授予限制性股票数量的 30%、35%与 35%，实际可解除限售数量应与激励对象相应的考核年度绩效评价结果挂钩。

第二十三条 董事会批准解除限售方案后，由董事会向证券交易所提出解除限售申请。

第二十四条 激励计划结束，因未满足激励计划规定的解除限售条件而未解除限售的限制性股票，由公司进行回购注销。

第六章 特殊情况的处理

第二十五条 公司出现下列情形之一的，激励计划即行终止：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易均价，下同）。

第二十六条 公司出现下列情形之一的，激励计划正常实施：

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立的情形。

第二十七条 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

第二十八条 激励对象个人情况发生变化

（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：

1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；

7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；

8、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（三）本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：

1、因公司裁员等原因被解除劳动关系；

2、劳动合同、聘用合同到期终止的；

3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。

（四）激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，
可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购并注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。激励对象死亡的，根据法律由其继承人继承。

（五）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购注销。

（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

第二十九条 公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七章 财务会计与税收处理

第三十条 会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

公司有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

第三十一条 税务处理

激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

第八章 附则

第三十二条 本办法由董事会负责解释及修订。

第三十三条 本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024 年 3 月 29 日