中炬高新:中炬高新2023年度独立董事述职报告(秦志华)

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

本人作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

一、独立董事的基本情况

1、个人履历、专业背景及兼职情况

本人秦志华，男，1955 年 10 月出生，中共党员，博士，教授，博士生
导师；1987 年后一直在中国人民大学工作，现为中国人民大学企业管理哲学与组织生态研究中心副主任，中国企业管理研究会专业委员会副主任。
2、独立性情况说明

本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况

1、参加会议情况

2023年度，公司共召开了10次董事会，本人均按时出席。会前，与公司经营管理层进行充分沟通， 认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决
权。年内本人参加了公司召开的1次年度股东大会，1次临时股东会。

表一：参加董事会、股东大会情况

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 会次数

秦志华 10 10 0 0 2

本人全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。对公司重大事项的决策发表了独立、客观的意见。

2、现场工作及公司配合情况

报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为本人履行职责提供了必要的条件和支持。

三、出席董事会专门委员会会议情况

专门委员会 报告期内召开 亲自出席 委托出席 缺席

类别 次数 （次） （次） （次）

审计委员会 6 6 0 0

薪酬与考核委 1 1 0 0

提名委员会 3 3 0 0

本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程
序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案。

四、年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人重点关注公司治理、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：

（一）关于进一步完善公司治理的意见。

2023年，公司股权结构出现重大变化，国有企业重新成为公司第一大股东，实际掌握了企业控制权。在董事会重组问题上，围绕如何进一步完善公司治理机制，发挥国有控股上市公司的优越性，密切关注关联交易问题，提出了建议。

（二）关于公司重大诉讼问题的意见。

2022至2023年，公司因为土地交易问题被中山火炬工业联合有限公司提起诉讼，涉案金额巨大，关系到公司生死存亡。围绕这一问题多次发表意见，谨慎处理，彻底解决，全面排雷，为公司未来发展构建清楚可靠的产权基础，防范潜在风险。

（三） 关联交易情况

对公司数次关联交易进行审核，发表独立董事意见；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。

（四） 对外担保及资金占用情况

报告期内，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（五） 募集资金的使用情况


2023年度内，公司不存在使用募集资金的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2023年3月20日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年财务审计及内控审计机构，聘期一年。2023年4月11日，公司2022年年度股东大会审议通过了该议案。

根据公司董事会重组后的工作需要，公司于2023年10月17日召开第十届董事会第十七次会议，通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。并于2023年11月3日公司第二次临时股东大会审议通过。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司2022年度母公司亏损1,153,992,339.58元，加年初未分配利润677,477,517.23元，减去本年度分配的现金231,296,385.00元，本年度实际可供分配利润为-707,811,207.35元。
因2022年度公司未实现盈利，且未分配利润为负值，公司未具备实施分红的条件，因此，2022年度公司未进行利润分配。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。

（九）信息披露的执行情况

2023年共披露定期报告4份；临时公告92份；本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控
制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。

五、保护投资者权益方面所做的工作

本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况；同时，本人除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。

六、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2024年度，本人将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事：秦志华

2024年3月29日