中炬高新:中炬高新股东(大)会累积投票制实施细则(修订案)

中炬高新股东（大）会累积投票制实施细则

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

股东（大）会累积投票制实施细则

（2024年3月修订）

第一章 总则

第一条 为完善中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东（大）会选举两名以上董事或监事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人的一种投票制度。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。

第四条 在股东（大）会上拟选举两名或两名以上的董事或监事时，董事会在召开股东（大）会通知中，应表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

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第二章 董事、监事的选举及投票

第六条 选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东（大）会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

2、股东（大）会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

（二）为确保董事、监事当选人数符合《公司章程》的规定，采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行，具体操作如下：

1、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东（大）会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东（大）会的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东（大）会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东（大）会的非独立董事候选人。

3、选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东（大）会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东（大）会的监事候选人。

（三）投票方式：

1、股东（大）会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事
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或监事人数。

3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东（大）会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。

第三章 董事、监事的当选

第七条 董事或监事的当选原则：

1、股东（大）会选举产生的董事和监事人数及结构应符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东（大）会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的三分之二。

2、如果在股东（大）会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东（大）会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东（大）会结束后两个月内再次召开股东（大）会对缺额董事进行选举。

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3、若出现因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者的情况时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东（大）会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东（大）会结束后两个月内再次召开股东（大）会对缺额董事进行选举。

第四章 附则

第八条 股东（大）会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第九条 本实施细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第十条 本实施细则由公司董事会负责解释。

第十一条 本实施细则由董事会拟定，经董事会审议批准后，报公司股东大会审议通过后生效。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2024 年 3 月 29 日