中炬高新:中炬高新2023年度独立董事述职报告(甘耀仁)

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

本人作为中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席参加公司组织的相关会议，认真的审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

一、 独立董事的基本情况

1、个人履历、专业背景及兼职情况

甘耀仁，男，1967 年 4 月出生，民建党员，工商管理学硕士，中国注
册会计师、中国注册税务师，获得交易所独立董事资格，1992 年 10 月至
1995 年 10 月任中山市石岐五金厂财务主任，1995 年 12 月至 2002 年 10 月
任中山市香山会计师事务所部门经理，2002 年 10 月至 2007 年 7 月任中山
市执信会计师事务所（普通合伙）合伙人，2007 年 11 月至今任中山市中正联合会计师事务所有限公司董事长、总经理，兼职中山市中翰中正税务师事务所有限公司执行董事、经理，中山市众泰管理咨询有限公司执行董事，天键电声股份有限公司独立董事。

2、独立性情况说明

本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性
的情况。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、 独立董事年度履职概况

1、参加会议情况

2023年度，公司共召开了10次董事会，本人均按时出席。会前，与公司经营管理层进行充分沟通，认真审议每一项议案，充分利用自身专业知识，积极参与讨论，并根据公司实际情况提出合理化建议，谨慎行使表决权。年内本人参加了公司召开的1次年度股东大会，1次临时股东会。

表一：参加董事会、股东大会情况

独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 出席股东大
姓 名 董事会次数 （次） （次） （次） 会次数

甘耀仁 10 10 0 0 2

本人全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。

（1）公司于 2023 年 7 月 17 日召开的第十届董事会第十一次会议会议
中，本人对议案一《关于免去张弼弘先生公司副总经理兼财务负责人职务的议案》表示弃权，议案二《关于拟聘任邓祖明先生为公司总经理的议案》、三《关于拟聘任孔令云女士为公司副总经理的议案》、议案四《关于拟聘任秦君雪女士为公司副总经理的议案》均表示反对，理由如下：议案 1 弃权理由：a.为了维护公司经营稳定，此时不适宜公司对主要管理人员的进行更换。b.议案未提供证据材料佐证被免财务副总经理在工作过程中对公司有重大风险和未能勤勉尽责。议案 2、3、4 反对理由：a.议案被提名人员仅有金融背景，没有提供被提名人经营实体公司的案例和业绩经验，没有提供管理财务和部门的履历经验，不能保证能否胜任。b.建议作为上市公司，为
维护中小股东合法权益、维护中小股东的知情权、维护公司正常、健康、稳定运营，应依据公司高管人员的选择标准和选择程序进行研究，并广泛收集合格人选，尽快补缺；

（2）公司于 2023 年 7 月 20 日召开的第十届董事会第十二次会议中，
本人对议案一《关于聘任田秋先生为公司董事会秘书的议案》、二《关于调整财务负责人的议案》均表示反对，理由如下：a.近期公司管理高层频繁变动，对公司带来非常大的不利因素，为了维护公司经营稳定，此时公司不适宜仓促更换公司管理高层；b.作为上市公司，为维护中小股东合法权益、维护中小股东的知情权、维护公司正常、健康、稳定运营，应依据公司高管人员的选择标准和选择程序，进行广泛收集合格人选，并尽快补缺；c.在目前公司较为特殊的情况下，建议以社会公开聘请有经验的专业人员担任董秘较为妥当；d.议案被提名财务负责人的候选人仅有金融背景，没有提供财务整体管理的履历经验，不能保证能否胜任；

（3）公司于 2023 年 7 月 21 日召开的第十届董事会第十三次会议中，
本人对公司《关于免去李建先生副总经理的议案》表示弃权，理由为：

a.近期公司高层频繁变动，对公司带来非常大的不利因素，为了维护公司经营稳定，此时不适宜公司仓促更换管理层。b.作为上市公司，为维护中小股东合法权益、维护中小股东的知情权、维护公司正常、健康、稳定经营，应依据公司高管人员的选择标准和选择程序，进行广泛收集合格人员，并尽快补缺。c.议案未提供证据材料佐证被免副总经理在工作过程中对公司的重大过错。

除上述议案外，公司2023年提请董事会审议的议案均明确表示同意。
2、现场工作及公司配合情况

报告期内，本人对公司进行了多次实地现场考察，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营
情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时获悉公司重大事项的进展情况，运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过会议、与会计师沟通等渠道，向独立董事介绍公司生产经营情况，公司为本人履行职责提供了必要的条件和支持。

三、出席董事会专门委员会会议情况

专门委员会 报告期内召 亲自出席 委托出席 缺席

类别 开次数 （次） （次） （次）

审计委员会 6 6 0 0

薪酬与考核委员会 1 1 0 0

提名委员会 3 3 0 0

本人在公司于 2023 年 7 月 17 日拟提名邓祖明先生为公司总经理、孔
令云女士为公司副总经理、秦君雪女士为公司副总经理及于 2023 年 7 月 18
日拟提名田秋先生为公司董事会秘书的提名委员会会议上未予表决，并已在公司第十届董事会第十一次及十二次的会议中表明反对原因。

本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会各项提案除上述未表决外，均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人重点关注公司治理、关联交易、对外担保及资金占用、募集资金的使用情况、聘任会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，
作出了独立明确的判断，情况如下：

（一） 关联交易情况

2023年3月20日，本人对《关于2023年日常关联交易预计情况的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：

公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业行为，交易定价公允，且关联交易金额占公司营业收入比重较小，不影响公司独立性，实际发生金额与预计金额存在差异，也属于正常的经营行为，对公司经营业绩不会产生较大影响。董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害上市公司及中小股东的利益。因此本人同意本次关联交易。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，本人认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（三） 募集资金的使用情况

2023年度内，公司不存在使用募集资金的情况。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

2023年3月20日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年财务审计及内控审计机构，聘期一年。2023年4月11日，公司2022年年度股东大会审议通过了该议案。

根据公司需要，公司于2023年10月17日召开第十届董事会第十七次会议，通过了《关于更换会计师事务所的议案》，公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。并于2023年11月3日公司第二次临时股东大
会审议通过。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

根据立信会计师事务所出具的审计报告，本公司2022年度母公司亏损1,153,992,339.58元，加年初未分配利润677,477,517.23元，减去本年度分配的现金231,296,385.00元，本年度实际可供分配利润为-707,811,207.35元。
因2022年度公司未实现盈利，且未分配利润为负值，公司未具备实施分红的条件，因此，2022年度公司未进行利润分配。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的认真核查，本人认为公司及相关股东均严格履行了相关承诺。

（七）信息披露的执行情况

2023年共披露定期报告4份；临时公告92份；本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，本人认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、财务报告及披露信息真实、准确、完整。未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，认为内部控制制度健全、执行有效。董事会审计委员会积极参与了公司内控体系的建设和评价工作。

五、保护投资者权益方面所做的工作

本人认真对公司发展情况和业务进行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产
经营情况；同时，本人除关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道外，还到公司现场走访调研，加深对公司的实时了解。积极参加监管部门组织的独立董事培训，加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小股东利益的意识。

六、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2024年度，本人将继续忠实履行职责，进一步加强公司董事、监事和管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，致力于提高上市公司的质量。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
独立董事：甘耀仁

2024年3月29日