中岩大地:北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于北京中岩大地科技股份有限公司

2024 年员工持股计划的

法律意见书

致：北京中岩大地科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相关会议文件、公司的书面确认或承诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地员工持股计划所必备的法定文件。

7、本法律意见书仅供中岩大地员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。


根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格

经审阅中岩大地的《营业执照》、《公司章程》及中岩大地披露的公告文件并经本所律师核查：

1、中岩大地的前身为北京中岩大地工程技术有限公司，于 2008 年 12 月 19
日设立，于 2015 年 9 月 25 日完成整体变更为股份公司并取得北京市工商行政管
理局海淀分局颁发的《营业执照》。

2、2020 年 6 月 24 日，中国证监会出具《关于核准北京中岩大地科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1275 号），核准中岩大地
公开发行不超过 24,293,828 股新股。2020 年 10 月 13 日，经深交所批准，中岩
大地首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌上市，证券简称为“中岩大地”，证券代码为“003001”。

3、公司现持有北京市通州区市场监督管理局于 2023 年 7 月 11 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101086835621402）。根据前述《营业执照》和《公司章程》的规定，中岩大地为永久存续的股份有限公司。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性

2024 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《员工持股
计划（草案）》，本员工持股计划的主要内容如下：
（一）本次员工持股计划的主要内容

1、员工持股计划持有人的确定依据和范围

（1）持有人的确定依据

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引》等有关法律法规及《公司章程》等公司规章制度的相关规定确定。所有持有人均在公司（含子公司、分公司，下同）任职，并与公司签订劳动合同或聘用协议且领取报酬。


（2）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心骨干员工，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，本员工持股计划的最终参与人员根据实际情况确定。
（3）拟参与本员工持股计划的参加对象所获份额及比例

拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 15 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 3 人，其他核心员工不超过 12 人，拟参与本员工持股计划的参加对象所获份额及比例如下：

拟认购份额对 占本员工持股

序 姓名 职务 应的标的股票 拟分配比例 计划草案公告

号 数量（万份） 日股本总额的

比例

1 牛辉 董事、副总经理 8.30 13.24% 0.07%

2 刘艳 董事会秘书 2.90 4.63% 0.02%

3 张会娟 财务总监 3.50 5.58% 0.03%

董事、监事、高级管理人员 14.70 23.44% 0.12%

（3 人）

4 中层管理人员及核心骨干 48.00 76.56% 0.38%

（12 人）

合计 62.70 100.00% 0.49%

注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。薪酬与考核委员会可根据员工实际出资情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购份额以持有人实际出资情况为准。

2、本员工持股计划的资金来源

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法收入、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

3、本员工持股计划涉及的标的股票来源及规模

用证券账户回购的用于股权激励或员工持股计划的人民币普通股（A 股）股票。按照本员工持股计划资金总额计算，本员工持股计划拟从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计 62.70 万股，约占本员工持股计划草案公告日股本总额12,733.0477 万股的 0.49%，受让股票的数量以实际受让结果为准。

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。累计标的股票总数均不包括持有人在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份，通过认购公司定增、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股票，通过股权激励获得的股票，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。

4、本员工持股计划的标的股票受让价格

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股票，受让价格为 7.03 元/股，受让价格不低于下列价格的孰高者：（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 50%，为 6.92 元/
股；（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 50%，为 6.54
元/股。

若公司在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成标的股票过户期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司股东大会授权董事会对股票受让价格进行相应的调整。

5、本员工持股计划的存续期及锁定期

（1）本员工持股计划的存续期

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 36 个月。本员工持股计划在存续期届满时自行终止，也可按本次员工持股计划草案及适用法律的相关规定提前终止或延长。

本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且本员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工
持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（2）本员工持股计划的锁定期

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%；

第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票权益对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 50%。

6、本员工持股计划的管理模式

根据《员工持股计划（草案）》及《2024 年员工持股计划管理办法》，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

公司在《员工持股计划（草案）》中明确了人员工持股计划持有人会议审议事项、召开方式、会议通知、表决程序等事项；同时明确了员工持股计划管理委员会的人员构成、义务、职责、职权、会议召集程序、表决程序等事项。

7、本员工持股计划的资产构成及权益分配


（1）本员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产构成为：（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；（二）现金存款和银行利息；（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

（2）本员工持股计划的权益分配

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的权益分配的规定如下：
1）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

3）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

4）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

5）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。

6）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

7）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按适用法律的相关规定执行。持有人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税，持有人应按照适用法律的相关规定申报、缴纳。

8、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

《员工持股计划（草案）》中规定了公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化、持股计划变更、持股计划终止等情况下持股计划的实施方式，另外规定了不同情况下持有人权益的处置方式。具体如下：

（1）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（2）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

2）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

3）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（3）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格
的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

2）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

3）持有人擅自离职，或主动辞职的；

4）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

5）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

6）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

7）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。

（4）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1）持有人退休而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行）；

2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有
的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（5）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

1）若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。

2）若出现降职或免职的，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额按出资金额平价转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（6）发生如下情形之一的，公司有权要求持有人将其因本员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿：

1）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的；

2）持有人解锁权益后离职并在离职后的 2 年内从事与公司业务相同或类似的相关工作。

（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

9、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（1）若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以
延长。

（3）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（4）本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
（二）本员工持股计划的合法合规性

本所律师按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

1、根据《员工持股计划（草案）》、公司在指定信息披露媒体发布的相关公告，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关于依法合规原则的要求。

2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。

3、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，参加本员工持股计划的人员包括公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司核心骨干员工，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源受让公司回购专用证券账户回购的公司人民币普通股（A 股）股票，符合《指导意见》第二条
第（五）款第 2 项的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 24 个月，符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将由公司自行管理；本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益；此外，公司已制定《2024 年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。

10、《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该权益的转让、继承员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益的处置方式均进行了约定，符合《指导意见》第二条第（七）款第 4 项的规定。

11、根据公司提供的材料，公司已通过公司职工代表大会就拟实施的员工持股计划事宜征求了员工意见，符合《指导意见》第三条第（八）款的规定。

12、经审阅《员工持股计划（草案）》，其内容包括：员工持股计划的目的与原则，员工持股计划的持有人情况，员工持股计划的资金来源、股票来源和规模，员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核，存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式，员工持股计划的管理模式，公司与持有人的权利和义务，员工持股计划的资产构成及权益分配，员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，员工持股计划存续期满后股份的处置办法，员工持股计划所持股份对应股东权利的情况等内容，符合《指导意见》第三条第（九）款、《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的相关规定。

综上，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第
1 号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规。
三、本员工持股计划涉及的决策和审批程序
（一）已经履行的决策和审批程序

经本所律师审阅公司提供的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次的会议资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下决策和审批程序：

1、2024 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《员工
持股计划（草案）》等相关议案，其中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。董事牛辉作为本员工持股计划的参与对象回避表决，董事会同意将相关事项提交公司股东大会进行表决。

2、2024 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第十四次审议通过了《员工持股
计划（草案）》等相关议案。同日，公司监事会就本员工持股计划发表了核查意见，对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》履行了现阶段必要的决策及审批手续。
（二）尚待履行的决策和审批程序

根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本员工持股计划相关事宜进行审议。

综上，本所律师认为，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东大会审议员工持股计划，本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。

据此，本所律师认为，员工持股计划股东大会回避表决安排未违反法律、法
规以及《公司章程》的规定。
五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转换债券等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及参与所需资金的解决方案，如确定参与则需提交持有人会议、公司董事会审议。

据此，本所律师认为，公司融资时员工持股计划的参与方式未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、员工持股计划关联关系和一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，除参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、除部分参与对象之外的其他董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、除部分参与对象之外的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。七、本次员工持股计划的信息披露

根据公司在指定信息披露媒体发布的相关公告，2024 年 3 月 23 日，公司已
在指定信息披露媒体公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、审议本员工持股计划的相关董事会决议、监事会决议及核查意见等公告文件。

根据本员工持股计划的推进，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》第三条第（十）款的规定。
八、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格；

（二）本员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等现行法律、法规、规范性文件所规定的实质条件，合法合规；

（三）截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段必要的决策及审批手续，本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过；

（四）员工持股计划股东大会回避表决安排未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；

（五）公司融资时员工持股计划的参与方式未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；

（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、除部分参与对象之外的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；

（七）公司已按照《指导意见》的规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务；

（八）本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024 年员工持股计划的法律意见书》签字页）

北京市竞天公诚律师事务所

经办律师：

任 为

胥志维

律师事务所负责人：

赵 洋

年 月 日