骏成科技:董事会议事规则

江苏骏成电子科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《江苏骏成电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责，并根据法律、行政法规、《公司章
程》的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司不设职工代表董事。
第五条 董事会下设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，处理董事会日常事务。
第六条 经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会召集人由董事长担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 选举或更换董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能对所侵占公司资产恢复原

状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现其
所持股份偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”；

（十七） 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批

评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会应予以罢免。
给公司造成严重影响或损失时，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时
追究相关责任人的行政责任或刑事责任；

（十八） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东大会授予
的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九条 《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决议的事项，董事会应当对该事项进行审议并作出决议后，提交股东大会审议。

第三章 董事长

第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报
告；

（五） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的以及董事会授予的其
他职权。

第十一条 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。董事长不得从事超越其职权范围的行为。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第十三条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十四条 董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第十五条 董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
第十六条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（2）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4）本公司现任监事；
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十七条 除董事长、总经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
监事不得兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第十八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助处理董事会的日常工作；

（二）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字，保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
（三）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事、监事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料；
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行法律、法规和规范性文件的培训；（五）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，切实履行其所作出的承诺；
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的以及董事会赋予的其他职责。
第二十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第二十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务总监除外）；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十五条 各专门委员会人员构成设置和其议事规则由董事会决定和制订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章 董事会会议的召开

第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。
第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十八条 有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事提议时；
（四） 二分之一以上独立董事提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第二十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六章 董事会会议的通知

第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件或者其他方式，递交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并在事后补送书面通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点和方式；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
（五） 发出通知的日期；
（六） 会议联系人姓名和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议的会议规则

第三十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董
事委托的董事代为出席。

第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议的表决实行一人一票。
董事会决议表决方式为：书面投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 法律、法规及其他规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避并经董事会同意的情形；
（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的对象有关联关系而须回避
的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第四十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或一名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 与会董事表决完成后，应在一名独立董事的监督下进行表决统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八章 董事会会议决议及会议记录

第四十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十九条 董事会秘书对董事会会议做好记录。会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第五十条 除会议记录外，董事会秘书对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。


第九章 董事会决议的公告和执行

第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十章 附则

第五十五条 本规则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第五十七条 本规则由董事会拟定或修改，报股东大会以普通决议批准后生效。第五十八条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。

江苏骏成电子科技股份有限公司
2024 年 4 月