骏成科技:2023年度董事会工作报告

江苏骏成电子科技股份有限公司



2023年度董事会工作报告



2023 年，江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2023 年度董事会主要工作情况汇报如下：



一、2023 年度公司经营情况



报告期内，公司实现营业收入 570,057,252.01 元，比去年同期下降 9.89%；

实现归属于上市公司股东的净利润 70,941,969.69 元，比去年同期下降 21.84%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为 65,914,010.97 元，同比下降 12.10%。上述情形主要因为报告期内，由于外部因素行业竞争加剧，海外市场需求萎缩，内部因素公司调整产品与客户结构，更新迭代产线，导致公司营业收入、净利润等有所下降。



二、2023 年公司董事会主要工作情况



（一）报告期内董事会会议召开情况



报告期内，公司共计召开董事会会议 9 次，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体审议情况如下：



序号 届次 会议日期 议案



1、《2022 年度总经理工作报告》；



2、《2022 年度董事会工作报告》；



3、《2022 年度财务决算报告》；



第三届董 2023 年 3 4、《2022 年年度报告》及其摘要；



1 事会第十 月 27 日 5、《2022 年度利润分配预案》；



次会议 6、《2022 年度内部控制评价报告》；



7、《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》；



8、《关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度的议

案》；





9、《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报



告》；



10、《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行

现金管理的议案》；



11、《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议



案》。



1、《2023 年第一季度报告》；



2、《外汇衍生品交易业务管理制度》；



第三届董 3、《关于开展 2023 年度外汇衍生品交易业务的议



2 事会第十 2023 年 4 案》；



一次会议 月 24 日 4、《关于追认 2022 年度开展外汇衍生品交易业务的议

案》；



5、《关于部分募集资金投资项目变更实施地点和实施

方式及部分募集资金投资项目延期的议案》。



第三届董 1、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨使用

3 事会第十 2023 年 6 募集资金设立全资子公司的议案》；



二次会议 月 13 日 2、《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募

集资金等额置换的议案》。



1、《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》；



第三届董 2023 年 7 2、《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理

4 事会第十 月 3 日 办法>的议案》；



三次会议 3、《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性

股票激励计划相关事项的议案》；



4、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。



第三届董 2023 年 7 1、《关于豁免董事会通知时限的议案》；



5 事会第十 月 20 日 2、《关于向 2023 年限制性股票计划激励对象首次授予

四次会议 限制性股票的议案》。



第三届董 2023 年 8 1、《关于增资境外全资子公司并对外投资设立控股子

6 事会第十 月 11 日 公司的议案》。



五次会议



第三届董 1、《关于公司<2023 年半年度报告>及其摘要的议



7 事会第十 2023 年 8 案》；



六次会议 月 29 日 2、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的

专项报告>的议案》。



1、《2023 年第三季度报告》；



2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议



第三届董 2023 年 10 案》；



8 事会第十 月 24 日 3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

七次会议 套资金暨关联交易方案的议案》；



4、《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议

的议案》；



5、《关于<江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及





支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及

其摘要的议案》；



6、《关于本次交易预计构成<上市公司重大资产重组管

理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十

三条规定的重组上市情形的议案》；



7、《关于本次交易构成关联交易的议案》；



8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>相关规定的议案》；



9、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——

上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规

定的议案》；



10、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指

引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交

易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第

三十条规定情形的议案》；



11、《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理

办法>相关规定的议案》；



12、《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办

法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重

组审核规则>相关规定的议案》；



13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的议案》；



14、《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况

的议案》；



15、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议



案》；



16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关

事项的议案》；



17、《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的

议案》。



第三届董 2023 年 12 1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资

9 事会第十 月 29 日 金永久补充流动资金的议案》；



八次会议 2、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。



（二）报告期内股东大会会议情况



报告期内，公司召开了 2022 年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东大会的审议结果执行了决议。



（三）董事会专门委员会履职情况



公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会

四个专门委员会。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事和独立董事组成，除战略委员会的召集人由董事长担任外，其余各专门委员会的召集人均由独立董事担任，且独立董事人数超过半数。各委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，分别就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见。



（四）独立董事履职情况



公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，对公司发展提出了很多宝贵的专业性建议和意见，对报告期内公司发生的重大事项均发表了独立意见，为维护公司和全体股东利益发挥了应有作用。



三、2024 年工作计划



（一）信息披露方面



董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，根据信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。



（二）投资者关系管理



2024 年，公司董事会将高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管。董事会将严格按照相关规定，确保公司披露信息的公平，避免在投资者管理活动中违规泄露未公开重大信息。



（三）提高企业内部治理能力



公司将努力提升公司规范运营和治理水平。董事会将根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规的要求进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管理流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续的发展。





（四）业务发展



公司将加快募投项目落实进度，其中“TN、HTN 产品生产项目”已建设完毕投入生产，将大力提升公司整体产能；公司变更募投项目“研发中心建设项目”实施方式为外购办公楼，选址在行业人才聚集区域的深圳，将进一步加强研发力度，提升科研水平及产品技术要求，并强化公司研发人员储备。优化人才结构，通过完善的薪酬体系、晋升体系和福利制度，吸引行业人才的加入，推进公司人才梯队建设，全面提升公司的核心竞争力。



（五）重大资产重组方面



基于业务和技术的协同性，以及通过产能合作，提高资产利用效率，公司2023 年拟筹划发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌和丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）合计所持江苏新通达电子科技股份有限公司 3,375.0000 万股股份（占该公司截至目前总股本的 75%），公司已经股东大会审议通过本次重大资产重组草案及相关文件，根据法律法规要求向深圳证券交易所提交申请，并已收到受理通知，后续将做好落实监管部门要求的相应工作。



江苏骏成电子科技股份有限公司

董事会



2024年4月9日