关于江苏骏成电子科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函

审核函〔2024〕030004 号

江苏骏成电子科技股份有限公司：



根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称上市公司或骏成电子）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。



1．申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于 2023 年 8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023 年 10 月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由 570 万元减少至 1 万元，精易至诚的注册资本由设立时的 1,003.80 万元减少至 434.80 万元。（2）最近三年，标的资

产共发生两次股权转让。2023 年 9 月 23 日，标的资产原控股股

东江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所 持26,920,000股股份以3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐

艺萌，占标的资产股份总额的 59.82%。2023 年 9 月 25 日，新通

达集团将其持有的标的资产 1,205,000 股股份以 3.60 元/股转让

给精易至诚。两次股权转让均以标的资产截至 2023 年 6 月 30 日

的净资产为基础，与本次交易对应的每股转让价格 7.33 元/股相

比存在较大差异。截至 2023 年 9 月 25 日，徐艺萌和精易至诚已

付清第一期转让价款,未说明两次股权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成 后，上市公司将持有标的资产 75%股权。



请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙 协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合 理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其 他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源 及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的 支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安 排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进 展，如尚未完成，说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转 让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权 转让价格存在较大差异的原因及合理性（；4）结合本次交易背景、 收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交 易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或

约定情况。



请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



2．申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别占当期营业成本的 36.07%、52.16%和 41.99%。工商登记信息查询显示，前五大供应商中，深圳市轩彩视佳科技有限公司和天津市稳特电子有限公司的实缴资本分别为 100 万元和 350 万元，2022 年前五大供应商之一上海翊旭电子科技有限公司（以下简称翊旭科技）成立于 2021 年，实缴资本和参保人数均为零；（2）报告期内，标的资产存在通过受托支付向银行申请流动资金贷款的情形，贷款银行向标的资产发放贷款后，将该款项支付给标的资产的供应商，收款方在收到银行贷款后将款项转回给借款方；（3）报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别 80.17%、87.73%、93.19%，其中，向第一大客户吉利汽车的销售金额分别为8,762.26万元、21,578.07万元、20,404.88 万元，占比分别为 23.48%、49.51%和 57.06%。



请发行人补充披露：（1）标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性；（2）标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。





请发行人补充说明：（1）报告期各期前五大供应商的具体情况，包括成立时间和背景、业务情况、合作历史、注册资本、实缴资本、采购金额的变动情况，前五大供应商中向贸易商或经销商采购的金额及其占比，向贸易商或经销商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）参照问题（1）说明参与转贷活动的供应商的具体情况，转贷行为发生的具体金额和时间，前述供应商与标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的资产存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的资产前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的资产支付成本、费用的情形；（3）翊旭科技成立第二年即成为标的资产前五大供应商的原因及合理性，是否仅为标的资产供货。



请独立财务顾问和会计师发表明确意见，并说明针对供应商的核查手段、核查比例和核查结论。



3．申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产综合毛利率

分别为 22.97%、17.87%和 19.99%，2022 年综合毛利率较 2021 年

下降 5.10%。其中，2022 年电子式组合仪表毛利率较 2021 年下降3.80%，2022 年其他汽车电子产品及服务毛利率较 2021 年下降

10.41%，2023 年 1-9 月全液晶组合仪表毛利率较 2022 年上升

14.84%；（2）报告期各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为20.36%、19.38%和 19.09%，2021 年标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值，2022 年下降幅度大于同行业可比公司平均值；（3）

报告期各期，发行人营业成本结构中，直接材料占比分别为91.71%、92.54%和 93.59%，直接人工和制造费用合计占比分别为8.28%、7.46%和 6.41%。



请上市公司补充披露：（1）请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性；（2）结合标的资产所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，同行业可比公司的选取原则及可比性，包括但不限于可比公司在产品细分类型和收入结构、产品成本和价格、客户结构、业务规模等方面的异同等，说明报告期各期标的资产毛利率与行业平均水平存在差异的的原因及合理性；（3）结合标的资产的生产流程、主要生产设备、生产员工数量、人均营业成本、同行业可比公司等情况，说明直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性。



请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



4．申请文件显示：报告期各期末，标的资产存货余额分别

为 11,895.07 万元、17,960.91 万元和 14,945.30 万元，其中委

托加工物资余额分别为 230.42 万元、2,306.48 万元和 2,556.63万元。标的资产按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备，对其重叠部分取其高者。报告期各期末，标的资产存货跌价准备余额分别为 3,469.15 万元、3,622.48 万元和 4,164.71 万元，占比分别为 22.58%、16.78%和 21.79%，高于

同行业可比公司水平。



请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；（2）按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额，结合标的资产存货库龄结构及减值测试过程，以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况，说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况；（4）报告期各期标的资产委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等，进一步说明委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。



请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



5．申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为 33,159.00 万元，评估增值 17,487.29 万元，增值率为 111.59%。（2）收益法预测过程中，2025 年及以后年度，标的资产结合新能源汽车渗透率持

续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照 2024 年规模预测；对未来电子式仪表销售均价参考 2024 年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表 2027 年及以后年度销售均价参考 2026 年度均价保持不变预测，对其他汽车电子产品均价按照2024 年度均价 预测。（3）收益法评估过程中采用的折现率为10.25%。（4）由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素；（5）标的资产持有的汽车行业质量管理体系认证证书有效期为 2024 年 9 月，职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证证书有效期为 2024 年 5 月；（6）子公司长春精钰电子科技股份有限公司经营范围包括通讯模块、通信交换设备等，未说明是否取得通讯相关业务资质。



请上市公司补充披露：（1）期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响（；2）收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及 HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对发行人产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业

可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投 入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并 充分提示风险；（3）结合报告期内不同细分产品销售单价水平及 变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周 期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游 厂商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的 资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性；（4）折现率计算 的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性；（5）结 合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的 关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位 成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性；（6）结合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率 与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预 测数据的合理性和谨慎性；（7）收益法评估过程中对标的资产的 营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；（8）收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应， 如是，请说明具体情况及其合理性；（9）标的资产针对三个即将 到期的证书的续期计划，是否存在实质性障碍及对生产经营的影 响，本次评估是否考虑相关因素，并说明合理性；（10）通讯模块、 通信交换设备等业务实际开展情况，是否取得通讯相关业务资质， 标的资产是否完整取得开展业务所需全部资质，生产经营是否合 法合规。





请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见，请律师对问题（9）（10）发表明确意见。



6．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产销售商品、提供劳务收到的现金分别为 13,557.20 万元、13,815.68 万元和9,762.47 万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 8,459.60万元、10,586.41 万元和 6,134.55 万元，与标的资产收入和采购规模存在较大差异，主要系标的资产报告期内与下游整车厂商及上游供应商采用较高比例的票据结算；（2）2023 年 1-9 月标的资产经营性活动产生的现金流量净额为负主要系为应对资金紧张，经与第一大客户吉利汽车沟通，2022 年末标的资产提前收回其部分应收款项；（3）2021 年和 2022 年度，收回投资收到的现金分别为 15,690.00 万元和 8,260.00 万元，投资支付的现金分别为16,220.00 万元和 8,160.00 万元；（4）报告期内，标的资产为满足供应商付款需求及短期资金周转，存在通过无真实交易背景的背书转入向票据服务商购买票据、背书转出进行票据贴现、将部分金额较大的票据转让换取金额较小的票据情况。



请上市公司补充说明：（1）结合报告期各期标的资产与客户、供应商以及票据服务商的票据结算和交易情况，说明标的资产销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金远低于主营业务收入和采购金额的合理性；（2）结合 2022 年和2023 年 1-9 月销售商品、提供劳务收到的现金的情况，说明 2022年末标的资产提前收回第一大客户吉利汽车部分应收款项的合理

性；（3）结合标的资产的生产经营情况和具体投资活动，说明 2021年和 2022 年投资活动收到和支付的现金较大的原因及合理性（；4）标的资产从事无真实交易背景的商业票据背书转让的具体情况，包括票据服务商的基本情况、与标的资产及其实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方是否存在关联关系或其他利益关系、票据交易的金额、发生时间等情况，是否存在资金占用或财务资助，相关交易对现金流量的影响情况，以及对应的具体会计处理。结合应收票据、应付票据、其他流动资产等会计科目，说明各报告期票据收付的发生额，发生金额与标的资产业务规模是否相匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



7．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向关联方丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心（以下简称蓝硕咨询）采购的金额分别为 101.76 万元、101.29 万元、86.16 万元，主要是由其提供标的资产部分异地仓库合同履约相关的产品包装拆分、挑选等临时性劳务服务，相关服务采购价格参考当地临时性用工的劳务价格；（2）报告期内，标的资产与新通达集团存在资金拆借，报告期各期标的资产拆出金额分别为 1,636.66 万元、800.73 万元

和 638.50 万元，拆入金额分别为 400 万元、200 万元、206 万元，

其中包括新通达集团代标的资产收取入零售汽车仪表、租金等款项金额款项分别为316.07万元、196.64万元和113.40万元（；3）报告期各期末，标的资产对新通达集团的其他应收款余额为2,992.87 万元、、293.60 万元和 0.00 万元，系新通达集团非经营

性资金占用，用途为新通达集团实际控制人徐锁璋家族的日常开

支及投资支出；（4）2022 年 12 月 30 日及 2023 年 9 月 23 日，标

的资产以现金方式向新通达集团进行定向利润分配，金额分别为3,300.00 万元和 760.00 万元，以冲抵资金拆借余额；（5）2023年 1-9 月标的资产向关联方崔菊雅拆出资金 637.49 万元，系偿还崔菊雅通过借款方式支持标的资产子公司艾克塞特日常经营；（6）报告期内，标的资产存在通过子公司及关联方进行转贷的情况，报告期内转贷金额共计 31,000 万元；（7）报告期各期，上市公司均为标的资产的前五大供应商之一，各期采购金额分别为1,608.44 万元、4,276.31 万元和 2,672.74 万元；（8）标的资产存在未履行完毕的关联担保十项，其中三项关联担保的借款期限已经到期，七项关联担保的借款将于三个月内到期。



请上市公司补充说明：（1）结合当地临时性用工的具体劳务价格，说明与蓝硕咨询关联采购交易价格的公允性；（2）标的资产与新通达集团之间资金拆借的具体用途及明细情况，由新通达集团代标的资产收取销售收入的原因及合理性，后续防止与新通达集团继续发生资金拆借的具体措施；（3）徐锁璋家族非经营性占用标的资产资金未计提利息的原因及合理性，标的资产定向分红的具体内容、决策程序及合法合规性，通过定向分红的方式冲抵资金占用的合理性及合规性，是否损害标的资产利益，本次交易作价是否考虑上述因素的影响，标的资产就关联往来及资金占用方面内控制度的建立情况，相关的内部控制制度是否健全并有

效执行；（4）崔菊雅与标的资产存在关联关系的原因，崔菊雅向 艾克塞特借款的具体情况，向崔菊雅借款是否计提利息，如是， 相关利率的公允性；（5）标的资产通过子公司及关联方进行转贷 的具体原因，转贷资金的具体情况包括发生时间、金额、对象， 是否涉及资金占用或财务资助，标的资产为防范转贷发生采取的 具体措施及相关制度的建立情况；（6）结合标的资产向第三方购 买同类产品价格，披露标的资产购买上市公司产品价格的公允性；（7）结合标的资产的关联往来情况，说明是否存在申请文件披露 内容之外的关联方代垫成本费用的情形；（8）已到期的三项关联 担保的还款进度、欠款余额及担保的解除情况，即将到期的关联 担保的还款计划。



请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，请律师核查（8）并发表明确意见。



8．申请文件显示：（1）报告期内，标的资产第三方回款金

额分别为 744.42 万元、1,067.22 万元和 985.73 万元，占营业收

入的比重分别为 1.99%、2.45%和 2.76%，第三方回款全部为客户 延锋汽车饰件系统（合肥）有限公司第三方回款；（2）报告期末， 标的资产固定资产中机器设备原值为 4,731.90 万元，占固定资产 原值的 27.58%，电子设备及其他原值为 3,675.14 万元，占固定 资产原值的 21.42%；截至报告期末，标的资产闲置固定资产账面 价值为 2,937.83 万元，标的资产未对闲置固定资产计提减值准备；（4）报告期末，无形资产中软件使用权原值为 1,393.99 万元，主

要为对外购买取得的办公及生产软件；（5）报告期各期末，销售费用-售后服务费的发生额分别为 216.52 万元、12.50 万元和57.98 万元，其中客户索赔款金额为 284.61 万元、96.80 万元和268.79 万元，向供应商反索赔款金额为 68.09 万元、84.29 万元和 210.81 万元。



请上市公司补充说明：（1）第三方回款的具体情况及是否符合行业惯例，与相关的合同、订单出库单、物流单是否匹配，是否存在虚构交易或调节账龄的的情形，标的资产实际控制人、董事、监事、高管或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合标的资产的生产流程及模式，说明固定资产年-机器设备规模与产能是否匹配，固定资产-电子设备及其他的具体构成，是否包含生产性设备，结合同行业可比公司情况说明电子设备及其他金额占比较高的原因及合理性；（3）结合闲置固定资产的具体情况以及减值测试过程，说明未对闲置固定资产计提减值准备的合理性；（4）软件使用权的具体构成、购买时间及金额等情况，并结合标的资产的生产管理和技术研发需求，说明软件使用权金额较大的原因及合理性，按对应人员数量测算人均使用软件金额及与合理性；（5）标的资产对质量保证金的具体会计处理，相关费用是否进行预提，是否符合行业惯例，是否符合会计准则的相关规定。



请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



9．申请文件显示：（1）2023 年 9 月 25 日，新通达集团将其

持有的标的资产 2.68%股份转让至精易至诚，此次股权转让构成股份支付；（2）本次股权支付根据签署的相关激励协议确定具体授予的人员及授予数量，授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定。股份支付的时间为报告期期末，根据标的资产股权激励方案，本次股份支付的费用将在 2023 年、2024 年、

2025 年、2026 年和 2027 年分别按照 3 个月、12 个月、12 个月、

12个月和4 个月进行分摊，各年度分摊的金额分别为 31.30万元、

125.18 万元、125.18 万元、125.18 万元和 41.73 万元；（3）本

次交易根据盈利承诺期内三个会计年度累计实现的净利润设置业绩奖励条款，并在业绩承诺期内每个会计期末，根据截至该年末为止的累计业绩超出金额，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励并记入当期成本费用。



请上市公司补充说明：（1）标的资产实施股权激励的具体方案，相关业绩考核指标与本次交易对方的业绩承诺是否一致，如否，请说明合理性；（2）股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，授予权益的公允价值按间接持有的上市公司股票的价值确定的合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）结合业绩奖励方案的具体内容，说明在每个业绩承诺期内对超额业绩奖励计提成本费用的合理性，是否符合企业会计准则的规定。



请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



10．申请文件显示：（1）标的资产与核心技术人员均签署了

保密、竞业限制和知识产权归属的相关协议；（2）截至报告期末，

标的资产已获得授权专利 50 件，其中发明专利 12 件，实用新型

专利 32 件，外观设计专利 6 件；（3）报告期各期，标的资产研发

投入分别为 3,124.37 万元、2,849.95 万元、1,815.06 万元，截

止报告期末，标的资产研发人员共 134 名。



请上市公司补充说明：（1）结合核心技术人员等对标的资产 业务开展及生产经营的贡献情况，补充说明标的资产核心研发人 员的认定标准，标的资产与核心技术人员签署竞业限制和知识产 权归属协议的具体内容；（2）结合标的资产相关专利、核心工艺 及生产经营所需的核心技术的载体情况、具体保密制度及措施、 转移方式、同行业可比公司保护核心技术措施等情况，补充披露 标的资产是否存在核心技术泄露风险，保护核心技术方式是否符 合行业惯例，核心技术是否与其他方存在争议或纠纷，以及本次 交易完成后保障上市公司获得相关核心技术的具体措施及有效性；（3）标的资产获得授权专利的授权方、授权期限，对专利的持续 使用是否有影响；（4）结合同行业可比公司专利数量、专利内容 等情况，说明标的资产核心技术优势、先进性和研发实力情况；（5）标的资产研发投入逐年下降的原因及合理性，研发人员及其 变动与研发费用的匹配性，后续针对研发投入的具体计划。



请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。



11．上市公司 2021-2023 年年度报告显示：（1）2023 年上市

公司实现营业收入 57,005.73 万元，比去年同期下降 9.89%，实 现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为 6,591.40 万元，同比下降 12.10%，其中，海外业务收入为 15,813.31 万元， 同比下降 27.75%；（2）2021-2023 年期间，上市公司主营业务毛 利率分别为 27.09%、23.07%和 23.59%，2023 年主营业务毛利率 同比上升 0.52%，但 2023 年各细分产品毛利率均呈现下降趋势；（3）2023 年营业成本构成中，直接材料占比为 47.81%，同比下降 6.83%；（4）2021-2023 年期间，上市公司应收账款周转率分别为 3.40 次/年、3.25 次/年、2.66 次/年，呈逐渐下降趋势；（5） 2021-2023 年末，应收票据期末余额分别为 3,314.56 万元、 5,889.69 万元和 2,836.94 万元，应收款项融资期末余额分别为

2,088.31 万元、3,407.22 万元和 6,528.75 万元，其他流动负债-

已背书未到期银行承兑汇票期末余额分别为和 2,924.27 万元、

3,370.63 万元和 1,973.75 万元；（6）2023 年，管理费用中的差

旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额分别为 140.26 万元、

132.74 万元和 150.87 万元，同比分别增加 197.91%、63.94%和

20.62%，销售费用中的业务招待费、差旅费发生额分别为 453.97

万元和 121.68 万元，同比分别增长 41.82%和 86.39%，2023 年上

市公司销售人员由 2022 年的 42 人减少至 35 人；2021-2023 年，

其他应付款-应付其他费用期末余额分别为 172.75 万元、123.55 万元和 122.75 万元；（7）2023 年，与投资活动有关的现金流量 中，支付的衍生金融产品保证金发生额为 9,987.12 万元，收到的

衍生金融产品保证金发生额为 3,108.73 万元；（8）截至 2023 年末，首发募投项目车载液晶显示模组生产项目和 TN、HTN 产品生产项目分别累计投入募集资金 14,586.33 万元和 4,893.54 万元，2021-2023 年年度报告中重要在建工程项目无上述项目。



请上市公司补充说明：（1）结合行业周期变动、海外市场发展变化等情况，详细分析最近一年营业收入下滑的主要原因，是否与同行业公司变动一致，若存在差异，说明差异原因及合理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化；（2）结合各细分产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品类型和收入结构变化、同行业可比公司情况，说明最近两年主营业务毛利率与2021 年相比存在较大下滑的原因及合理性，各细分产品毛利率与主营业务毛利率变动趋势不一致的原因；（3）结合业务结构、工艺流程、成品或配件外采、材料单价变动等情况,定量分析成本结构中直接材料占比降幅较大的原因及合理性；（4）结合上市公司产品类型、下游客户结构、业务地域性,逾期应收账款及下游客户财务经营状况、同行业可比公司、期后回款、客户函证等情况，说明发行人应收账款周转率持续下降的原因,应收账款坏账准备计提是否充分；（5）说明应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据的具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日，是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形；对比同行业上市公司坏账准备计提比例，核查发行人票据类资产坏账准备计提是否充分（；6）

2023 年营业收入同比下滑 9.89%以及销售人员数量下降的情况下，管理费用中的差旅费、业务招待费、中介机构服务费发生额、销售费用中的业务招待费、差旅费发生额均同比大幅增加的合理性，2021-2023 年其他应付款-应付其他费用的具体情况，相关费用入账期间是否及时、准确，是否涉及跨期计提；（7）结合 2023 年衍生品的投资明细、合同约定等情况，进一步说明与投资活动有关的现金流量中衍生金融产品保证金发生额的合理性，上市公司2022 年是否存在相关衍生品投资，如是，相关的会计处理情况，是否符合会计准则规定；（9）请结合固定资产、在建工程的变动情况，进一步说明上述募投项目与固定资产、在建工程等会计科目的勾稽关系，固定资产、在建工程科目的计量是否准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产是否及时。



请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。



同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。





请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。



上市公司应当在收到本问询函之日起 30 日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在 30 日内不能披露的，应当至迟在期限届满前 2 个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。



深圳证券交易所上市审核中心



2024 年 4 月 15 日