益客食品:北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书

北京市金杜律师事务所

关于

江苏益客食品集团股份有限公司

延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有
效期及授权有效期

的

法律意见书

二〇二四年四月


北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称公司或发行人）委托，担任发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称决议有效期）及延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有相关事宜的有效期（以下简称授权有效期）事项出具《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司提供给本所的文件和材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人延长决议有效期及授权有效期的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对发行人延长决议有效期及授权有效期所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次发行的授权和批准

2023 年 4 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开审议本次向特定对象发行相关事项的股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。2023 年 4月 20 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》等议案。

2023 年 5 月 11 日，发行人召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合创业板上市公司向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与发行人本次发行有关的各项议案，同时授权发行人董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事项。

为确保公司本次发行的顺利进行，公司结合本次发行进展等情况决定将 2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金总额及相关内容进行调整，2023 年
11 月 9 日，根据 2022 年度股东大会决议的授权，发行人召开第三届董事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》等议案，对本次发行的部分内容进行了调整。


根据发行人 2022 年度股东大会决议，发行人本次发行的决议有效期、授权有
效期均为自发行人股东大会审议通过相关事项之日（即 2023 年 5 月 11 日）起十
二个月。

2024 年 1 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏益客食品
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕113 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日（即 2024 年
1 月 19 日）起 12 个月内有效。

二、本次延长决议有效期和授权有效期的具体情况

鉴于决议有效期、授权有效期将于 2024 年 5 月 10 日届满，而公司尚未完成
本次发行事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，2024 年4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。

2024 年 4 月 18 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了前
述与延长决议有效期和授权有效期相关的议案。

根据发行人第三届董事会第十次会议决议、2024 年第二次临时股东大会决议，本次发行的决议有效期及授权有效期自原审议有效期届满之日起延长 12 个月，即
延长至 2025 年 5 月 9 日。

三、结论意见

综上，本所认为，发行人上述延长决议有效期和授权有效期的董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害发行人及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏益客食品集团股份有限公司延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
刘 浒

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沙 帅

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章懿娜

单位负责人：______________
王 玲

二〇二四年月日