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国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
2023 年持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称: 被保荐公司简称:
国泰君安证券股份有限公司 中际旭创
保荐代表人姓名:张贵阳 联系电话:021-38031764
保荐代表人姓名:邢永哲 联系电话:021-38031762
现场检查人员姓名:张贵阳
现场检查对应期间:2023 年度
现场检查时间:2024 年 4 月 18 日-2024 年 4 月 19 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:现场检查人员对公司管理层进行访谈;查看公司章程、公司治理制度以及三会规则等公司内部治理文件;查阅公司三会会议记录、表决、决议等;查看上市公司的主要生产、经营、管理场所;并对有关文件、原始凭证及其他资料进行了复制、记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 √
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和
信息披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行
了相应程序和信息披露义务 √
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:现场检查人员对公司管理层进行访谈;检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
部门(如适用) √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
内部审计部门(如适用) √
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如
适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等(如适用) √
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) √
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
用情况进行一次审计(如适用) √
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) √
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) √
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
部控制评价报告(如适用)。 √
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
建立了完备、合规的内控制度。 √
(三)信息披露
现场检查手段:核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况.
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
信息披露管理制度的相关规定 √
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段:查阅公司相关内部控制制度、审计报告,核查三会会议记录,与公司董事会秘书等进行交流。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
保债务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了
相应的审批程序和披露义务 √
(五)募集资金使用
现场检查手段:对上市公司有关人员进行访谈;检查签订三方监管协议、核对募集资金对账单和大额募集资金使用凭证
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行 √
风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符 √
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:对上市公司有关人员进行访谈;索取有关财务资料,查阅公司公
告;搜索行业数据,进行比较分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异
常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:关注行业动态;查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件;查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
按相关要求予以整改 √
二、现场检查发现的问题及说明
无。
特此报告。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司 2023年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人:___________________ ____________________
张贵阳 邢永哲
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2024 年 4 月 18 日