景嘉微:国浩律师(长沙)事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权之法律意见书

国浩律师（长沙）事务所

关 于

长沙景嘉微电子股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期
未达行权条件暨注销部分股票期权

之

法律意见书

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2024 年 4 月


关于长沙景嘉微电子股份有限公司

2021 年股票期权激励计划首次授予部分

第三个行权期及预留部分第二个行权期

未达行权条件暨注销部分股票期权

之法律意见书

致：长沙景嘉微电子股份有限公司

国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）的委托，就公司实施的 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）相关事宜的合法合规性进行核查，现就本次股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，以及《长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）之规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。


第一节 律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；

（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；

（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关部门、景嘉微或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、证言等发表法律意见；

（五）本所律师仅就与本次股票期权激励计划有关法律问题发表意见，不对公司实行本次股票期权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；

（六）本法律意见书仅供景嘉微实施本次股票期权激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 正文

一、本次股票期权激励计划已履行的批准与授权

1、2021 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021 年 1 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 1 月 29 日至 2021 年 2 月 7 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示，并披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

4、2021 年 4 月 16 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对本次首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

6、2021 年 6 月 7 日，公司发布《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予登
记完成的公告》，共向 261 名激励对象首次授予 744.50 万份股票期权。


7、根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，2022 年 2 月 9 日，公司第四
届董事会第七次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

8、2022 年 2 月 9 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于 2021
年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

9、2022 年 3 月 28 日，公司发布《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予
登记完成的公告》，共向 140 名激励对象首次授予 131.60 万份股票期权。

10、2022 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

11、2022 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，对获授的首次及预留授予部分的行权数量及行权价格进行调整，公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见。

12、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事
会第十二次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》，公司独立董事就上述相关事项发表了独立意见。

13、2023 年 5 月 26 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，对获授的首次及预留授予部分的行权价格进行调整，公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。

14、2024 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议并通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会就上述相关事项进行了审核。

综上，本所律师认为，公司注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划》的相关规定。

二、本次注销部分股票期权相关事项

（一）本次注销部分股票期权的原因

1、激励对象离职

公司本次股票期权激励计划预留授予部分共 50 名激励对象离职，已不符合
本次股票期权激励计划的激励条件，公司对以上离职激励对象已获授尚未行权的股票期权 100,728 份予以注销。

2、行权期满未行权

公司本次股票期权激励计划预留部分第一个行权期已届满，其中未行权的股票期权数量为 473,287 份。

根据《管理办法》第三十二条第一款规定：“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。”公司对预留部分第一个行权期及首次授予部分第二个行权期内已获授但尚未行权的473,287 份股票期权予以注销。

3、首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期行权条件未达成

根据《公司股票期权激励计划》规定，首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期的公司层面业绩考核目标系以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年行权的股票期权均不得行权，由公司进行注销。以上“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。


在不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响下，公司 2023 年
度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2020 年度下降，不满足公司层面首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期的业绩考核条件。根据《公司股票期权激励计划》规定，公司对首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期的 5,126,190 份股票期权予以注销。

（二）本次注销的股票期权数量

公司对离职激励对象已获授尚未行权的股票期权 100,728 份予以注销；对预
留部分第一个行权期及首次授予部分第二个行权期内已获授但尚未行权的473,287 份股票期权予以注销；对未达行权条件的首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期 5,126,190 份股票期权予以注销。以上合计注销的股票期权数量 5,700,205 份，占公司总股本的 1.24%。

综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理注销手续。

（以下无正文，为签署页）


第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留部分第二个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权之法律意见书》签署页）

本法律意见书于 2024 年 4 月 23 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（长沙）事务所

负责人：罗峥 律师 经办律师：董亚杰 律师

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谭程凯 律师

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