景嘉微:关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2024-019
长沙景嘉微电子股份有限公司

关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开
第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章 程>的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、增加注册资本的相关情况

自 2023 年 4 月 27 日至 2024 年 4 月 23 日，激励对象在 2021 年股票期权激
励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期实施自主行权 事项，自主行权股票期权共计 3,459,650份。上述原因使公司总股本由 45,517.2604 万股增加至 45,863.2254 万股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册
资本由 45,517.2604 万元人民币元变更为人民币 45,863.2254 万元。

二、《公司章程》部分条款修订的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规的规定，结合公司的实际情况，现将《公司章程》的有关 条款进行相应修订。

具体修订条款如下：

修订前 修订后

第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
45,517.2604 万元。 45,863.2254 万元。


修订前 修订后

第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为

45,517.2604 万股，均为人民币普通股，每 45,863.2254 万股，均为人民币普通股，
股面值 1 元。公司根据需要，经国务院授 每股面值 1 元。公司根据需要，经国务
权的审批部门批准，可以设置其他种类的 院授权的审批部门批准，可以设置其他
股份。 种类的股份。

第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一
经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额，达到或超过公司最近一期 的对外担保总额，超过公司最近一期经经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
…… ……

股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会在审议为股东、实际控制
及其关联方提供的担保议案时，该股东或 人及其关联方提供的担保议案时，该股受该实际控制人支配的股东，不得参与该 东或受该实际控制人支配的股东，不得项表决，该项表决由出席股东大会的其他 参与该项表决，该项表决由出席股东大
股东所持表决权的半数以上通过。 会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。

公司为关联人提供担保的，应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 有下列情形之一的， 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：


修订前 修订后

（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规
人数或本章程所定人数的 2/3 时； 定人数或本章程所定人数的 2/3（即 5
人）时；

第四十五条 ……公司股东大会现 第四十五条 ……公司股东大会现
场会议应当在交易日召开，且现场会议结 场会议应当在交易日召开，且现场会议束时间不得早于网络投票结束时间。 结束时间不得早于网络投票结束时间。
其中，股东大会审议如下事项之一 发出股东大会通知后，无正当理
的，公司应当安排通过网络投票系统等方 由，股东大会现场会议召开地点不得变式为中小投资者参加股东大会提供便利： 更。确需变更的，召集人应当在现场会
（一）提名、任免董事； 议召开日前至少两个工作日公告并说明
（二）聘任、解聘高级管理人员； 原因。

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合
法权益；

（十）需要披露的关联交易、提供担
保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资


修订前 修订后

金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十一）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十二）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

（十三）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项：

（十四）相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。

股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时,应当对除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的表决单独计票并披露。

发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条 本公司召开股东大会 第四十六条 本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见 时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告： 并公告：

…… ……

（四）应本公司要求对其它有关问题 （四）应本公司要求对其它有关问
出具的法律意见。 题出具的法律意见。


修订前 修订后

股东大会决议及法律意见书应当在
股东大会结束当日在符合条件的媒体披
露。

第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集的股东大会的，须书面通知董事会， 召集的股东大会的，须书面通知董事

同时向深圳证券交易所备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东
股比例不得低于公司总股份的 10%，召集 持股比例不得低于公司总股份的 10%。股东应当在发出股东大会通知前申请在 ……
上述期间锁定其持有的公司股份。

……

第五十六条 股东会议的通知包括 第五十六条 股东会议的通知包括
以下内容： 以下内容：

…… ……

股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整向所有股东披露所有提案的全部 分、完整向所有股东披露所有提案的全具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 部具体内容。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知 股东大会采用网络或其他方式的，时将同时披露独立董事的意见及理由。 应当在股东大会通知中明确载明网络或
股东大会采用网络或其他方式的，应 其他方式的表决时间及表决程序。股东当在股东大会通知中明确载明网络或其 大会网络或其他方式投票的开始时间为他方式的表决时间及表决程序。股东大会 现场股东大会召开当日上午 9：15，其结网络或其他方式投票的开始时间为现场 束时间为现场股东大会结束当日下午 3：股东大会召开当日上午 9：15，其结束时 00。

间为现场股东大会结束当日下午 3：00。 股东大会的现场会议日期和股权登
股权登记日与会议日期之间的间隔 记日都应当为交易日。股权登记日与会
应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作 议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。


修订前 修订后

日且不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。

第六十一条 自然人股东亲自出席 第六十一条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其它能够表 会议的，应出示本人身份证或其它能够明其身份的有效证件或证明、股票账户 表明其身份的有效证件或证明、股票账卡：委托代理他人出席会议的，应出示本 户卡或持股凭证；委托代理他人出席会人身份证复印件（委托人签字）、股东授 议的，应出示本人身份证复印件（委托权委托书（委托人亲笔署）、代理人本人 人签字）、股东授权委托书（委托人亲
有效身份证原件等证明文件。 笔签署）、代理人本人有效身份证原件
…… 等证明文件。

……

第六十六条 召集人和公司聘请的 第六十六条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的股 律师将依据中国证券登记结算有限责任东名册共同对股东资格的合法性进行验 公司深圳分公司提供的股东名册共同对证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 股东资格的合法性进行验证，并登记股有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 东姓名（或名称）及其所持有表决权的场出席会议的股东和代理人人数及所持 股份数。在会议主持人宣布现场出席会有表决权的股份总数之前，会议登记应当 议的股东和代理人人数及所持有表决权
终止。 的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条 召集人应当保证股东 第七十五条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因不 大会连续举行，直至形成最终决议。因可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 或不能作出决议的，应采取必要措施尽复召开股东大会或直接终止本次股东大 快恢复召开股东大会或直接终止本次股会，并及时公告。同时，召集人应向公司 东大会，并及时公告。同时，召集人应所在地中国证监会派出机构及证券交易 向公司所在地中国证监会派出机构及深
所报告。 圳证券交易所报告。


修订前 修订后

第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：

…… ……

（十二）法律法规、深交所相关规定、 （十二）法律法规、深圳证券交易
公司章程或股东大会议事规则规定的其 所相关规定、本章程或股东大会议事规
他需要以特别决议通过的事项。 则规定的其他需要以特别决议通过的事
前款第四项、第十项所述提案，除应 项。
当经出席股东大会的股东所持表决权的 前款第四项、第十项所述提案，除2/3 上通过外，还应当经出席会议的除上 应当经出席股东大会的股东所持表决权市公司董事、监事、高级管理人员和单独 的 2/3 上通过外，还应当经出席会议的或者合计持有上市公司 5%以上股份的股 除公司董事、监事、高级管理人员和单东以外的其他股东所持表决权的 2/3 通 独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
过。 以外的其他股东所持表决权的 2/3 通
过。

第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按 （一）董事会及单独或者合计持有
照拟选任的人数，由董事会提出选任董事 公司有表决权股份总数 3%（不含投票代的建议名单，经董事会决议通过后，由董 理权）以上的股东可以提名非独立董事会向股东大会提出董事候选人，提交股 事；董事会、监事会、单独或者合计持东大会选举；由监事会提出选任非职工代 有公司有表决权股份总数 1%以上的股东表监事的建议名单，经监事会决议通过 可以提名独立董事候选人，并经股东大后，由监事会向股东大会提出非职工代表 会选举决定。依法设立的投资者保护机监事候选人提交股东大会选举。监事会中 构可以公开请求股东委托其代为行使提的职工代表监事由公司职工通过职工代 名独立董事的权利。独立董事的提名人
表大会选举产生。 在提名前应当征得被提名人的同意。提
（二）单独或者合计持有公司有表决 名人应当充分了解被提名人的职业、学

修订前 修订后

权股份总数 3%（不含投票代理权）以上的 历、职称、详细的工作经历、全部兼职股东有权提名董事和非职工代表监事的 等情况，并对其担任公司独立董事的资
候选人。 格和独立性发表意见，被提名人应就其
（三）公司董事会、监事会、单独或 本人与公司之间不存在任何影响其独立者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 客观判断的关系发表公开声明。在选举东可以提出独立董事候选人，并经股东大 独立董事的股东大会召开前，公司董事会选举决定。独立董事的提名人在提名前 会应当按照规定提交上述内容。
应当征得被提名人的同意。提名人应当充 （二）监事会、单独或者合计持有分了解被提名人的职业、学历、职称、详 公司有表决权股份总数 3%以上的股东可细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 以提名非职工代表监事候选人，经监事担任公司独立董事的资格和独立性发表 会决议通过后，由监事会向股东大会提意见，被提名人应就其本人与公司之间不 出非职工代表监事候选人提交股东大会存在任何影响其独立客观判断的关系发 选举。监事会中的职工代表监事由公司表公开声明。在选举独立董事的股东大会 职工通过职工代表大会选举产生。
召开前，公司董事会应当按照规定提交上 （三）董事会应当向股东公告候选
述内容。 董事、监事的简历和基本情况。

（四）董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况.

第八十三条 …… 第八十三条 ……

公司在发布召开关于选举独立董事 公司在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知时，应当将所有独立董事 的股东大会通知时，应当将所有独立董候选人的有关材料（包括但不限于提名人 事候选人的有关材料（包括但不限于提声明、候选人声明、独立董事履历表）报 名人声明、候选人声明、独立董事履历
送深圳证券交易所备案。 表）报送深圳证券交易所进行审查。
公司董事会对独立董事候选人的有 公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时报送董事会的 关情况有异议的，应当同时报送董事会
书面意见。 的书面意见。

第九十二条 …… 第九十二条 ……


修订前 修订后

（二）出席会议的股东（代理人）人 （二）出席会议的股东（代理人）
数、所持有表决权的股份总数、所持（代 人数、所持有表决权的股份总数、所持理）股份及占上市公司有表决权总股份的 （代理）股份及占公司有表决权总股份
比例； 的比例；

第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不得担任公司的董事： 有下列情形之一的，不得担任公司的董
…… 事：

被中国证监会宣布为市场禁入者且 ……

尚在禁入期； （六）被中国证监会采取不得担任
（七）被证券交易所公开认定为不适 上市公司董事、监事、高级管理人员的合担任上市公司董事，期限尚未届满； 市场禁入措施，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够 （七）被证券交易所公开认定为不
的时间和精力于公司事务，切实履行董事 适合担任上市公司董事、监事和高级管
应履行的各项职责； 理人员，期限尚未届满；

（九）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或部门规章
定的其它内容。 规定的其它内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 该选举、委派或者聘任无效。董事、监间出现本条情形的，公司解除其职务。 事和高级管理人员在任职期间出现第一
项至第六项情形的，相关董事、监事和
高级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务；公司董事、
监事和高级管理人员在任职期间出现第
七项或者第八项情形的，公司应当在该
事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未
停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会

修订前 修订后

议、独立董事专门会议、监事会会议并
投票的，其投票无效且不计入出席人
数。

第一百〇二条 董事可以在任期届 第一百〇二条 董事可以在任期届
满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 满前提出辞职。董事辞职应当向董事会
交书面辞职报告，董事会在 2 日内披露有 提交书面辞职报告，董事会在 2 日内披
关情况。 露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 于法定最低人数时或独立董事辞职将导前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 致公司董事会或者其专门委员会中独立部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事所占比例不符合法律法规或者公司除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
送达董事会时生效。 专业人士，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当在提出
辞职之日起六十日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会、监事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。

第一百〇七条 公司独立董事是指 第一百〇七条 公司独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与 不在公司担任除董事外的其他职务，并公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 与公司及其主要股东、实际控制人不存
行独立客观判断的关系的董事。 在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董
事。


修订前 修订后

第一百一十一条 独立董事应当具 第一百一十一条 独立董事应当具
备与其行使职权相适应的任职条件。担任 备与其行使职权相适应的任职条件。担
独立董事应当符合下列基本条件： 任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他
关规定，具备担任公司董事的资格： 有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性； （二）具有本章程所要求的独立
（三）具备上市公司运作的基本知 性；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 （三）具备公司运作的基本知识，
则； 熟悉相关法律、行政法规、规章及规
（四）具有 5 年以上法律、经济、管 则；

理、会计、财务或者其他履行独立董事职 （四）具有 5 年以上法律、经济、
责所必需的工作经验； 管理、会计、财务或者其他履行独立董
（五）公司章程规定的其他条件。 事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。

第一百一十二条 独立董事必须具 第一百一十二条 独立董事必须具
有独立性。下列人员不得担任独立董事： 有独立性。下列人员不得担任独立董
（一）在公司或者其附属企业任职的 事：
人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等） （一）在公司或者其附属企业任职和主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、 的人员及其直系亲属（配偶、父母、子子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 女等）和主要社会关系（兄弟姐妹、配
弟姐妹等）； 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配
（二）直接或间接持有公司已发行股 偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶的父份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 母等）；
然人股东及其直系亲属；


修订前 修订后

（三）在直接或间接持有公司已发行 （二）直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 股份 1%以上或者是公司前十名股东中的名股东单位任职的人员及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属（配偶、父
（四）在公司控股股东、实际控制人 母、子女等）；
及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发
（五）为公司及其控股股东或者其各 行股份 5%以上的股东单位或者在公司前自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 五名股东单位任职的人员及其直系亲属的人员，包括但不限于提供服务的中介机 （配偶、父母、子女等）；
构的项目组全体人员、各级复核人员、在 （四）在公司控股股东、实际控制报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人及其附属企业任职的人员及其直系亲
人； 属（配偶、父母、子女等）；

（六）在与公司及其控股股东、实际 （五）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业 控制人或者其各自附属企业提供财务、务往来的单位任职，或者在有重大业务往 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
来单位的控股股东单位任职； 但不限于提供服务的中介机构的项目组
（七）近一年内曾经具有前六项所列 全体人员、各级复核人员、在报告上签
情形之一的人员； 字的人员、合伙人、董事、高级管理人
（八）被中国证监会采取证券市场禁 员及主要负责人；

入措施，且仍处于禁入期的； （六）与公司及其控股股东、实际
（九）被证券交易所公开认定不适合 控制人或者其各自的附属企业有重大业担任公司董事、监事和高级管理人员，期 务往来的人员，或者在有重大业务往来
限尚未届满； 的单位及其控股股东、实际控制人任职
（十）中国证监会、证券交易所认定 的人员；

的其他情形。 （七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。

修订前 修订后

“重大业务往来”是指根据《创业
板上市规则》及深圳证券交易所其他相
关规定、规定需提交股东大会审议的事
项，或者深圳证券交易所认定的其他重
大事项；“任职”是指担任董事、监
事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

第一百一十三条 独立董事的提名 第一百一十三条 独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提 人在提名前应当征得被提名人的同意。名人应当充分了解被提名人职业、学历、 提名人应当充分了解被提名人职业、学职称、详细的工作经历、全部兼职等基本 历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，并对其担任独立董事的资格和独立 有无重大失信等不良记录等基本情况，性发表意见，被提名人应当就其本人与公 并对其符合独立性和担任独立董事的其司之间不存在任何影响其独立客观判断 他条件发表意见。被提名人应当就其符
的关系发表公开声明。 合独立性和担任独立董事的其他条件作
在选举独立董事的股东大会召开前， 出公开声明。
公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司在董事会中设置提名委员会，
提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。


修订前 修订后

第一百一十四条 在选举独立董事 本条删除（后续条款编号自动更

的股东大会召开前，公司应将所有被提名 新）
人的有关材料同时报送中国证监会、公司
所在地中国证监会派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独
立董事的任职资格和独立性进行审核。对
中国证监会持有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。

在召开股东大会选举独立董事时，董
事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十六条 独立董事连续 3 次 第一百一十五条 独立董事应当亲
未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 自出席董事会会议。因故不能亲自出席股东大会予以撤换。除出现《公司法》中 会议的，独立董事应当事先审阅会议材规定及本章程规定的不得担任董事或独 料，形成明确的意见，并书面委托其他立董事的情形外，独立董事任期届满前不 独立董事代为出席。
得无故被免职。提前免职的，公司应将其 独立董事连续两次未能亲自出席董作为特别披露事项予以披露，被免职的独 事会会议，也不委托其他独立董事代为立董事认为公司的免职理由不当的，可以 出席的，董事会应当在该事实发生之日
作出公开的声明。 起 30 内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

除出现法律法规及本章程规定的不
得担任董事或独立董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。


修订前 修订后

新增第一百一十六条（后续编号往后 第一百一十六条 独立董事任期届
顺延） 满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合章程第一百一十一
条规定任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。

第一百一十七条 独立董事在任期 第一百一十七条 独立董事在任期
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 当向董事会提交书面辞职报告，对任何职有关或其认为有必要引起公司股东和 与其辞职有关或者其认为有必要引起公
债权人注意的情况进行说明。 司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会 公司应当对独立董事辞职的原因及关注中独立董事所占的比例低于本章程规定 事项予以披露。
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 独立董事辞职及因第一百一十五当在下任独立董事填补其缺额后生效。 条、第一百一十六条原因将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60 日内完成补选。

第一百一十八条 独立董事除应当 第一百一十八条 独立董事履行下
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 列职责：
予董事的职权外，还具有以下特别职权：


修订前 修订后

（一）需要提交股东大会审议的关联 （一）参与董事会决策并对所议事
交易应当由独立董事认可后,提交董事会 项发表明确意见；
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请 （二）对公司与其控股股东、实际
中介机构出具专项报告； 控制人、董事、高级管理人员之间的潜
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 在重大利益冲突事项进行监督，促使董
师事务所； 事会决策符合公司整体利益，保护中小
（三）向董事会提请召开临时股东大 股东合法权益；

会； （三）对公司经营发展提供专业、
（四）征集中小股东的意见，提出利 客观的建议，促进提升董事会决策水
润分配和资本公积金转增股本提案，并直 平；

接提交董事会审议； （四）下列事项应当经公司全体独
（五）提议召开董事会； 立董事过半数同意后，提交董事会审

（六）在股东大会召开前公开向股东 议：1、应当披露的关联交易；2、公司
征集投票权； 及相关方变更或者豁免承诺的方案；3、
（七）独立聘请外部审计机构和咨询 公司被收购时董事会针对收购所作出的
机构。 决策及采取的措施；4、法律、行政法
独立董事行使前款第一项至第六项 规、中国证监会规定和公司章程规定的职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上 其他职责。
同意；行使前款第七项职权，应当经全体
独立董事同意。

第一款第一项、第二项事项应由 1/2
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。如第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，上市公司应当将有关情
况予以披露。

第一百一十九条 独立董事除履行 第一百一十九条 独立董事除应当
董事的一般职权和上述特别职权外，还应 具有《公司法》和其他相关法律、法规当对以下事项向董事会或股东大会发表


修订前 修订后

独立意见： 赋予董事的职权外，还具有以下特别职
（一）提名、任免董事； 权：

（二）聘任、解聘高级管理人员； （一）独立聘请中介机构，对公司
（四）聘用、解聘会计师事务所； 具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）因会计准则变更以外的原因作 （二）向董事会提议召开临时股东
出会计政策、会计估计变更或重大会计差 大会；

错更正； （三）提议召开董事会会议；

（六）公司的财务会计报告、内部控 （四）依法公开向股东征集股东权
制被会计师事务所出具非标准无保留审 利；

计意见： （五）对可能损害公司或者中小股
（七）内部控制评价报告； 东权益的事项发表独立意见；

（八）相关方变更承诺的方案； （六）法律、行政法规、中国证监
（九）公司现金分红政策的制定、调 会规定和公司章程规定的其他职权。整、决策程序、执行情况及信息披露，以 独立董事行使前款第一项至第三项及利润分配政策是否损害中小投资者合 所列职权的，应当经全体独立董事过半
法权益； 数同意。

（十）需要披露的关联交易、提供担 独立董事行使第一款所列职权的，
保（对合并报表范围内子公司提供担保除 公司应当及时披露。上述职权不能正常外）、委托理财、提供财务资助、募集资 行使的，公司应当披露具体情况和理金使用有关事项、公司自主变更会计政 由。
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十一）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联方以资抵债方
案；

（十二）公司拟决定其股票不再在深
圳证券交易所交易；

（十三）独立董事认为有可能损害中


修订前 修订后

小股东合法权益的事项；

（十四）法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍，所发表的意见应明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告,独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十条 为保证独立董事有 第一百二十条 为保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必 效行使职权，公司应当为独立董事提供
要的条件： 必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当为独立董事履行职
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 责提供必要的工作条件和人员支持，指策的重大事项，公司必须按法定的时间提 定董事会办公室、董事会秘书等专门部前通知独立董事并同时提供足够的资料， 门和专门人员协助独立董事履行职责。独立董事认为资料不充分的，可以要求补 董事会秘书应当确保独立董事与其
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 他董事、高级管理人员及其他相关人员
不充分或论证不明确时，可联名书面向董 之间的信息畅通，确保独立董事履行职事会提出延期召开董事会会议或延期审 责时能够获得足够的资源和必要的专业
议该事项，董事会应予以采纳。 意见；

公司向独立董事提供的资料，公司及 （二）公司应当保障独立董事享有
独立董事本人应当至少保存 5 年； 与其他董事同等的知情权。为保证独立
（二）公司应提供独立董事履行职责 董事有效行使职权，公司应当向独立董所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 事定期通报公司运营情况，提供资料，极为独立董事履行职责提供协助，如介绍


修订前 修订后

情况、提供材料等。独立董事发表的独立 组织或者配合独立董事开展实地考察等意见、提案及书面说明应当公告的，董事 工作。
会秘书应及时到证券交易所办理公告事 公司可以在董事会审议重大复杂事
宜； 项前，组织独立董事参与研究论证等环
（三）独立董事行使职权时，公司有 节，充分听取独立董事意见，并及时向关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 独立董事反馈意见采纳情况；

隐瞒,不得干预其独立行使职权； （三）公司应当及时向独立董事发
（四）独立董事聘请中介机构的费用 出董事会会议通知，不迟于法律、行政及其他行使职权时所需的费用由公司承 法规、中国证监会规定或者公司章程规
担； 定的董事会会议通知期限提供相关会议
（五）公司应当给予独立董事适当的 资料，并为独立董事提供有效沟通渠津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 道；董事会专门委员会召开会议的，公案，股东大会审议通过，并在公司年报中 司原则上应当不迟于专门委员会会议召进行披露。除上述津贴外，独立董事不应 开前 3 日提供相关资料和信息。公司应从公司及其主要股东或有利害关系的机 当保存上述会议资料至少 10 年。
构和人员取得额外的、未予披露的其他利 两名及以上独立董事认为会议材料
益； 不完整、论证不充分或者提供不及时
（六）公司可以建立必要的独立董事 的，可以书面向董事会提出延期召开会责任保险制度，以降低独立董事正常履行 议或者延期审议该事项，董事会应当予
职责可能引致的风险。 以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开；

（四）独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予

修订前 修订后

以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍
的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，
可以向中国证监会和深圳证券交易所报
告。

独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披
露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告；

（五）独立董事聘请中介机构的费
用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担；

（六）公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益；

（七）公司可以建立必要的独立董
事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。


修订前 修订后

第一百四十一条 公司董事会设立 第一百四十一条 公司董事会设立
审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 审计委员会，并根据需要设立战略、提薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专会对董事会负责，依照本章程和董事会授 门委员会对董事会负责，依照本章程和权履行职责，提案应当提交董事会审议决 董事会授权履行职责，提案应当提交董定。专门委员会成员全部由董事组成，其 事会审议决定。专门委员会成员全部由中审计委员会提名委员会、薪酬与考核委 董事组成，其中审计委员会、提名委员员会中独立董事占多数并担任召集人，审 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多计委员会的召集人为会计专业人士。董事 数并担任召集人，审计委员会成员应当会负责制定专门委员会工作规程，规范专 为不在公司担任高级管理人员的董事，
门委员会的运作。 召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。

第一百六十一条 本章程第九十六 第一百六十一条 本章程第九十六
条 关于不得担任董事的情形，同时适用 条 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得 董事、总裁和其他高级管理人员不
兼任监事。 得兼任监事。公司董事、高级管理人员
…… 及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
……

第一百六十四条 监事任期届满未 第一百六十四条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 及时改选，或者监事在任期内辞职导致事会成员低于法定人数的，在改选出的监 监事会成员低于法定人数的，在改选出事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 的监事就任前，原监事仍应当依照法
法规、部门规章和本章程的规定，履行监 律、行政法规、部门规章和本章程的规
事职务。 定，履行监事职务。


修订前 修订后

除前款情形下，监事的辞职自辞职
报告送达监事会时生效。

监事提出辞职的，公司应当在提出
辞职之日起 60 日内完成补选，确保监事
会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百七十九条 公司在每一会计 第一百七十九条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在每 和证券交易所报送年度财务会计报告，
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
向中国证监会派出机构和证券交易所报 个月内向中国证监会派出机构和证券交送半年度财务会计报告，在每一会计年度 易所报送半年度财务会计报告，在每一
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
内向中国证监会派出机构和证券交易所 起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
报送季度财务会计报告。 深圳证券交易所报送季度财务会计报

上述财务会计报告按照有关法律、行 告。

政法规及部门规章的规定进行编制。 上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十三条 公司利润分配政 第一百八十三条 公司利润分配政
策 策

…… ……

（四）现金、股票分红具体条件和比 （四）现金、股票分红具体条件和比
例： 例：

…… ……

3、公司董事会应当综合考虑所处行 3、公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈水平以及是否有重大资金支出安排等因 利水平、债务偿还能力、是否有重大资素，区分下列情形，并按照公司章程规定 金支出安排以及投资者回报等因素，区

修订前 修订后

的程序，提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，并按照公司章程规定的程
…… 序，提出差异化的现金分红政策：

（五）董事会、监事会和股东大会对 ……

利润分配政策的决策机制： （五）董事会、监事会和股东大会对
…… 利润分配政策的决策机制：

2、公司董事会做出不实施利润分配 ……

或实施利润分配方案中不包含现金分配 2、公司董事会做出不实施利润分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施 或实施利润分配方案中不包含现金分配利润分配或实施利润分配方案中不包含 方式的预案，应在定期报告中披露不实施现金分配的理由，独立董事应当对此发表 利润分配或实施利润分配方案中不包含
独立意见。 现金分配的理由。

公司当年未分配利润将用于满足公 公司当年未分配利润将用于满足公
司正常生产经营和长期发展所需。 司正常生产经营和长期发展所需。

（六）公司在制定现金分红具体方案 （六）公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应当认真研究和论证公司现金 时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 件及其决策程序要求等事宜。
当发表明确意见。

第二百〇一条 公司定期报告和临 第二百〇一条 公司定期报告和临
时报告经深圳证券交易所登记后应当在 时报告经深圳证券交易所登记后应当在巨潮资讯网和公司网站上披露。定期报告 巨潮资讯网和公司网站上披露。
摘要还应当在中国证券报、证券时报、上
海证券报证券日报上披露。

新增第二百〇二条（后续编号往后顺 第二百〇二条 年度报告及半年度
延） 报告的摘要还应当在中国证券报、证券
时报、上海证券报、证券日报上披露。

修订前 修订后

第二百三十五条 本章程所称“以 第二百三十六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”含本数；“过”、“不满”、“低“过”“不满”、“以外”、“低于”、 于”不含本数。
“多于”不含本数。

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。《公司章程》变更事宜尚 需股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权 的三分之二以上表决通过，并提请股东大会授权公司相关人员办理后续工商变更 登记、章程备案等事宜。《公司章程》具体内容以登记机关最终核准登记结果为 准。

三、备查文件

《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》。

特此公告。

长沙景嘉微电子股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日